北京市中伦（上海）律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
授予价格调整及授予预留限制性股票事项的
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
授予价格调整及授予预留限制性股票事项的法律意见书
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股
份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，就公司 2025 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调
整”）及授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”，与本次调整合称“本次调
整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予的有关文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
公司所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或
传真件与原件相符。
（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
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法律意见书
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次调整及授予的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次调整及授予事项已取得如下批准和授权：
(一) 2025 年 8 月 22 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
(二) 2025 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
<昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。
(三) 2025 年 9 月 6 日，公司披露了公司董事会薪酬与考核委员会出具的
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，公告载明公司于 2025 年 8 月 27 日至 2025 年 9 月 5 日在公司内部
公示了激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议
或不良反映，无反馈记录。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
(四) 2025 年 9 月 12 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关
于<昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，并对外披露了《关于公司 2025 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(五) 2025 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会
薪酬与考核委员会第二次会议分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票
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法律意见书
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025 年 10 月 28
日作为为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 6 名激励对象授予共计
(六) 2025 年 10 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《昆山亚香
香料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会结
合公示情况对激励计划首次授予激励对象名单进行核查，确认激励对象的主体资
格合法、有效。
(七) 2026 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪
酬与考核委员会第五次会议分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》以及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划规定
的预留授予条件已经成就，同意公司以 2026 年 6 月 11 日作为预留授予日，向 4
名激励对象授予预留的 138,000 股第二类限制性股票；同意 2025 年限制性股票
激励计划授予价格由 25.04 元/股调整为 24.89 元/股。
(八) 2026 年 6 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《昆山亚香香
料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于调整 2025 年限制性股票激励计划
授予价格、公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予
日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励计划预留
授予激励对象名单进行核查，确认激励对象的主体资格合法、有效；公司董事会
薪酬与考核委员会认为本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规
定及本次激励计划关于限制性股票授予价格调整的相关规定，不会对公司财务状
况及经营成果产生实质性影响，本次调整在公司 2025 年第三次临时股东会授权
范围内，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及本次激励计划的相关规定。
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法律意见书
二、 本次调整的具体情况
(一) 调整事由
公司于 2026 年 5 月 20 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》，公司 2025 年度利润分配预案为：以公司现有总股本
股，不以资本公积转增股本。公司剩余未分配利润结转下一年度。利润分配预案
审议通过后至实施前，因股份回购、股权激励归属、再融资新增股份等原因导致
公司总股本发生变动的，公司按每股分配及转增比例不变的原则，相应调整分配
总额。上述权益分派方案已于 2026 年 6 月 4 日实施完毕。
(二) 调整方法及结果
根据《昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“
《激励计划（草案）》”）
“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”
规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。”
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据本次激励计划及公司 2025 年度权益分派实施情况，本次调整后的限制
性股票的授予价格=25.04 元/股-0.15 元/股=24.89 元/股。
因此，本次激励计划限制性股票首次及预留授予价格由 25.04 元/股调整为
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根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
应经公司董事会审议通过，无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整的依据、原因及调整内容符合《管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法
律、行政法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
三、 本次授予的相关情况
(一) 本次激励计划预留授予的授予日
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同
意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
“自公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60
根据《激励计划（草案）》，
日内，公司将按相关规定召开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象
进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。预留的部分限制性股票须在本次激励计划经公司股东会审议通过后 12 个月
内授出。”
核委员会第五次会议分别审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2026 年 6 月 11 日为本次激励计划
预留授予的授予日。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日为公司股东会审议
通过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》及本次激励计
划中关于预留授予日的相关规定。
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(二) 本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
分别审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，本次激励计划的预留授予对象为 4 人，预留授予限制性股票
的数量为 138,000 股，授予价格为 24.89 元/股。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《昆山亚香香料股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格、公司 2025
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，公
司董事会薪酬与考核委员会确认预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。
(三) 本次激励计划预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度《审计报告》
（容
诚审字[2026]215Z0580 号）、第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考
核委员会第五次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及预留授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的条件均已经成就，公司向符
合条件的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
(一) 公司本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司
本次调整的依据、原因及调整内容等事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、规范性文
件和本次激励计划的相关规定；
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(二) 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；
(三) 本次授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予预留
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关
规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留限制性股票事项的法律意见书》》
的签章页）
负责人： 经办律师：
赵靖 王丽琼
经办律师：
赵 崴
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