国泰海通证券股份有限公司
关于青岛海尔生物医疗股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为青
岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对海尔
生物本次差异化权益分派特殊除权除息事项发表意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2022 年 2 月 6 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购
价格不超过 100 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不
超过人民币 10,000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起
公司于 2024 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回
购价格不超过 50 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不
超过人民币 5,000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起
公司于 2025 年 1 月 13 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海
证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，
回购价格不超过 50 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），
不超过人民币 20,000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案
之日起 12 个月内。
公司于 2025 年 10 月 30 日、2025 年 11 月 17 日分别召开了第三届董事会第
八次会议和 2025 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分回购
股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。为严格履行公司回购股份方案中关于
回购股份使用期限的相关承诺，同时增强投资者回报能力和水平，切实维护广
大投资者利益，公司拟将第一次回购计划存放于回购专用账户中的 1,459,586 股
已回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应
减少注册资本”。第一次回购计划除该项内容变更外，其他内容不作变更。
过户登记确认书》，“青岛海尔生物医疗股份有限公司回购专用证券账户”所持有
的公司股票 1,125,000 股，于 2026 年 5 月 21 日非交易过户至“青岛海尔生物医疗
股份有限公司－2026 年员工持股计划” 专用证券账户，过户股份数量占公司总
股本的 0.3555%，过户价格为 33.42 元/股。
截至申请日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份 3,654,143 股，占公司总股本 316,492,922 股的比例为 1.15%。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购股份实施细则》
等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，
公司 2025 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司在 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年年度利润分
配预案的议案》，公司拟以 2025 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.3
元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至申请日，公司总股本为 316,492,922 股，扣除公司回购专用证券账户中
的 3,654,143 股，本次实际参与分配的股本数为 312,838,779 股，拟向全体股东
每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.3 元 （ 含 税 ）， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
计算公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利*参与分配
的股本总数=0.33*（316,492,922- 3,654,143）=103,236,797.07 元。
四、本次差异化分红除权除息的计算依据
（一）实际分派计算的除权（息）参考价格
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年年度利润分配
预案的议案》，公司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为 0。
以申请日前一交易日 2026 年 5 月 21 日公司股票收盘价 33.2000 元/股计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（33.2000-0.3300）÷（1+0）=32.8700 元/股
（二）虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=312,838,779×0.3300÷316,492,922≈0.3262 元/股。根据虚拟分派计算的
除权除息参考价格=（33.2000-0.3262）÷（1+0）=32.8738 元/股
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格|÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|32.8700-32.8738|÷32.8700≈0.0116%，小于 1%。
因此，公司以申请前一日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参
考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
五、保荐机构意见
保荐机构国泰海通认为：本次差异化分红方案已经公司董事会、股东会审
议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司回购专用证券账户中
的股份不参与公司本次利润分配，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
有关规定。综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异
议。
（以下无正文，为签章页）
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