许昌远东传动轴股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员
的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《许昌远东传动轴
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
(一) 公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水
平；
(二) 责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
(三) 长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第四条 公司按照国家有关政策完善公司工资总额管理，建立与企业经济效益和效率挂
钩的工资总额决定机制，根据功能发挥、人员情况、经营绩效、财务状况、风险管理和
发展战略等因素合理确定工资总额，并结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素制定
分配方案。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬纳入公司工资总额管理。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员
和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和
具体构成。薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会审议通过，提交
股东会审议通过并予以披露后，方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露后
实施。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管
理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及考核
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
(一) 独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定后执行。独立董
事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他
费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；
(二) 公司职工代表大会选举产生的职工代表董事：按其工作岗位领取薪酬；
(三)在公司承担高级管理人员的董事及高级管理人员：薪酬的结构由基本薪酬+绩
效薪酬组成，其中，基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位责任、能力、市
场薪资行情等因素综合确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，结
合公司经营业绩和个人年度目标完成情况等按年度考核递延发放，递延期限不少于三年，
递延支付速度不快于等分比。具体递延支付的人员范围、适用情形、递延支付比例、支
付安排等由董事会薪酬与考核委员会制定，经本制度第六条规定的有权审批机构审议通
过后执行。
（四）不担任高级管理人员的董事：领取董事津贴，并根据其是否参与公司经营确
定津贴标准，津贴标准经股东会审议确定后执行；
本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划等。
但公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取员工持股计划等长
期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第四章 薪酬发放与管理
第十条 公司独立董事的津贴按年度发放。在公司任职的非独立董事、公司高级管理人
员薪酬或津贴发放时间、方式根据本制度及公司内部工资发放制度确定。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。公司薪酬与考核委员会在年度结束后，依据经审计的财务
数据开展董事、高级管理人员的年度绩效考核。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在上年度经审计的财务报告披露后发放。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。
第十三条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发
放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权不予发
放绩效薪酬或津贴：
(一) 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
(三) 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的
(四) 公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符
合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相
应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 所在地区、同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
(二) 公司盈利状况；
(三) 组织结构调整；
(四) 岗位调整或职责变化。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
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