百济神州有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
总则
第一条 为加强对百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，以下简称“公
司”）董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《百济神州
有限公司（BeOne Medicines Ltd.）之组织章程细则》（经不时修订
及重列，以下简称“《公司章程》”）、《百济神州有限公司（BeOne
Medicines Ltd.）组织条例》（经不时修订及重列，以下简称“《组
织条例》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本董事、高级
管理人员薪酬管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员。
第一章 薪酬管理机构
第三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和其他员工的薪酬分配比例。
公司股东大会负责批准董事会关于以下薪酬总额的提案：（1）董
事会在下届年度股东大会结束前的最高薪酬总额；（2）执行管理
层在年度股东大会之后开始的下一个财政年度的最高薪酬总额；以
及（3）董事或执行管理层特定薪酬要素的额外薪酬期限（如适用）。
第四条 根据公司《薪酬委员会章程》
（经不时修订及重列）的规定，公司董
事会薪酬委员会负责（1）每年审查董事会薪酬，并向董事会建议
提交给股东并由股东在当年年度股东大会上批准的、董事会在当年
年度股东大会批准之日至下届年度股东大会期间的最高薪酬总额；
（2）每年审查并向董事会建议提交给股东并由股东批准的、在当
年年度股东大会之后开始的下一个财政年度内执行管理层的最高
薪酬总额。
第五条 在董事会或董事会薪酬委员会讨论董事个人的薪酬时，该董事应当回
避。
第二章 薪酬构成与标准
第六条 公司高级管理人员薪酬由基本薪金、年度现金奖励以及股权激励薪
酬组成，其中年度现金奖励应基于高级管理人员的年度绩效评估情
况发放。
公司高级管理人员有机会获得的年度现金奖励占比原则上不低于
基本薪金与该等年度现金奖励总额的百分之五十，但董事会或董事
会薪酬委员会另行批准的除外。
经公司股东大会依照本制度第四条的规定批准，并经董事会或董事
会薪酬委员会批准，可以就专门事项授予单项奖励，作为对董事或
高级管理人员的薪酬的补充。
第七条 符合纳斯达克规则 5605(a)(2)条或《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》第 3.13 条的一般独立性要求的独立非执行董事根据公司
《独立非执行董事薪酬政策》
（经不时修订及重列）的规定领取报酬。
第三章 薪酬的止付追索
第八条 如果公司被要求编制财务重述，公司应合理迅速地追回与该财务重
述相关的所有错误授予的薪酬，具体按照公司《薪酬追回政策》
（经
不时修订及重列）的规定执行。
第四章 其他
第九条 本制度未尽事宜，按照适用的法律、法规、规范性文件、《公司章
程》和《组织条例》（以下合称“适用规定”）等规定执行。若适
用规定在本制度生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公
司应按照适用规定执行。
第十条 本制度由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。
第十一条 本制度由董事会负责解释和修改。
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