国浩律师（杭州）事务所
关 于
永杰新材料股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二六年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
永杰新材料股份有限公司
之
法律意见书
致：永杰新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受永杰新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2026 年第一次临时股东
会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以
下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《永杰新材料股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）、《永杰新材料股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称《股东会议事规则》）等规定，就本次股东会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的
本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项
议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
政法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》，基于支付现金购买资产交易（以
下简称“本次交易”）的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次交易
的相关事项。公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，与本次交易相关的
议案提请公司股东会审议。
登了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），
会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会
议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事
项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次
股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票
的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格、会议通知的时间和方式以
及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
（二）本次股东会的召开
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
东二路 1999 号浙江永杰铝业有限公司行政楼一楼会议室召开，由公司董事长沈
建国先生主持。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容
与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》
的规定。
二、本次股东会参加人员的资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席或列席本次股东会的人员为上海证券
交易所截至 2026 年 6 月 8 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级
管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
现场出席本次股东会及通过网络投票的股东及股东代理人共 245 名，代表有
表决权的公司股份数 112,042,139 股，占公司有表决权股份总数的 56.5483%。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符
合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席、列席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
及其摘要的议案》；
的重组上市情形的议案》；
《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、
第四十四条规定的议案》；
定情形的议案》；
性的议案》；
承诺的议案》；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
案》；
的的相关性以及交易定价的公允性的议案》；
的议案》；
经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议
的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票
相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公
司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决
结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络投票
系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结
果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
形成本次股东会的最终表决结果，形成本次股东会的最终表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，
本次股东会审议的议案的表决结果如下：
表决情况：同意 111,812,239 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7948%；反对 209,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1867%；弃权 20,700 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0185%。
表决情况：同意 111,812,739 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
决权股份总数的 99.7952%；反对 209,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1867%；弃权 20,200 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0181%。
表决情况：同意 111,813,039 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7955%；反对 209,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1867%；弃权 19,900 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0178%。
表决情况：同意 111,813,039 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7955%；反对 209,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1867%；弃权 19,900 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0178%。
表决情况：同意 111,813,039 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7955%；反对 209,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1867%；弃权 19,900 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0178%。
表决情况：同意 111,812,539 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7950%；反对 226,000 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2017%；弃权 3,600 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0033%。
表决情况：同意 111,812,539 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7950%；反对 226,000 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2017%；弃权 3,600 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0033%。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
表决情况：同意 111,813,039 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7955%；反对 225,500 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2012%；弃权 3,600 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0033%。
表决情况：同意 111,810,939 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7936%；反对 209,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1867%；弃权 22,000 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0197%。
表决情况：同意 111,812,539 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7950%；反对 224,500 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2003%；弃权 5,100 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0047%。
稿）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 111,813,439 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7958%；反对 208,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1858%；弃权 20,500 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0184%。
的重组上市情形的议案》
表决情况：同意 111,813,139 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7956%；反对 208,500 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1860%；弃权 20,500 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0184%。
表决情况：同意 111,812,639 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
决权股份总数的 99.7951%；反对 208,500 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1860%；弃权 21,000 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0189%。
表决情况：同意 111,811,639 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7942%；反对 208,500 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1860%；弃权 22,000 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0198%。
《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、
第四十四条规定的议案》
表决情况：同意 111,811,639 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7942%；反对 208,500 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1860%；弃权 22,000 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0198%。
定情形的议案》
表决情况：同意 111,811,639 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7942%；反对 208,500 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1860%；弃权 22,000 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0198%。
表决情况：同意 111,828,939 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.8097%；反对 209,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1867%；弃权 4,000 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0036%。
性的议案》
表决情况：同意 111,827,939 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.8088%；反对 209,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
有表决权股份总数的 0.1867%；弃权 5,000 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0045%。
表决情况：同意 111,813,139 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7956%；反对 225,800 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2015%；弃权 3,200 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0029%。
表决情况：同意 111,812,639 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7951%；反对 209,700 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1871%；弃权 19,800 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0178%。
表决情况：同意 111,811,639 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7942%；反对 209,700 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1871%；弃权 20,800 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0187%。
体承诺的议案》
表决情况：同意 111,824,439 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.8056%；反对 213,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1902%；弃权 4,500 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0042%。
议案》
表决情况：同意 111,812,639 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7951%；反对 209,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1867%；弃权 20,300 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0182%。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
表决情况：同意 111,811,639 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7942%；反对 209,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1867%；弃权 21,300 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0191%。
项的议案》
表决情况：同意 111,812,639 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7951%；反对 209,700 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1871%；弃权 19,800 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0178%。
表决情况：同意 111,809,139 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 99.7920%；反对 213,200 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.1902%；弃权 19,800 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 0.0178%。
本次股东会审议的议案 1-议案 19 为特别决议事项，经出席股东会的有表决
权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
公司已就本次股东会审议的议案 1-议案 19 对中小投资者进行了单独计票并
单独披露表决结果。
本次股东会审议的议案不涉及关联股东回避表决事项；本次股东会审议的议
案不涉及优先股股东参与表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会
规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
若相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
永杰新材料股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会
人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》
《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束—
首页
微信公众号
证券之星APP
