上海凯赛生物技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物
上海凯赛生物技术股份有限公司
中国·上海
二〇二六年六月二十五日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
上海凯赛生物技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本
次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》等有关规
定，特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认
参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东凭登记时领取的股东证进入会场，股东中途离开会场，需凭股东证
再次进入会场。会议结束后，请将股东证及会议文件夹交还给工作人员。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
现场问答总体时间不超过30分钟，股东发言应简明扼要，提问内容应围绕本次会
议议题进行。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机静音。为维护股东会会场
秩序，在股东会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司书面许可，不得将股东
会相关图片、录音、录像发布于公开媒体。
七、会议期间请遵守会场秩序。如股东行为妨碍股东会召开或扰乱股东会秩
序，本公司工作人员将依据相关规定采取相关措施予以制止，以保证股东会的顺
利召开。
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八、在本公司正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
谢谢！
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一、现场会议时间：2026年6月25日14:30
二、现场会议地点：上海市闵行区绿洲环路396弄11号
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2026年6月25日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东会开始，介绍出席及列席会议人员情况；
（二）宣读会议须知
（三）推荐并选举监票人和计票人；
（四）听取《2025年度独立董事述职报告》《关于2026年度公司高管薪酬方
案的议案》；
（五）审议下列议案：
（六）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（七）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，主持人宣布表决结果；
（八）董事会秘书宣读本次股东会决议；
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（九）与会董事在股东会决议和会议记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
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听取：《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制
度》等规定，公司独立董事吕发钦先生、张冰先生、吴向阳女士、商建刚先生、
连立帅先生在 2025 年度，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积
极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益，并对
向各位股东汇报。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2025 年度独立董
事述职报告》。
请听取。
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听取：《关于 2026 年度公司高管薪酬方案的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《上海凯赛生物技术股份有限公司薪酬
和考核委员会工作细则》，结合上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了 2026 年度公司高级管
理人员的薪酬方案。具体为：
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（包括但不限
于股权激励计划、员工持股计划等）三部分组成。2026 年度基本薪酬结合公司
整。年度基础薪资（含税）范围如下：
单位：人民币元
职位 年度基础薪酬（含税）
总裁 100万-500万
副总裁 50万-300万
董事会秘书 50万-200万
财务总监 50万-200万
董事会认定的其他高级管理人员 50万-500万
注：1、年度基础薪酬=基本薪酬+绩效薪酬；
据经审计的财务数据开展。
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议案一： 关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
章程》《董事会议事规则》等公司管理制度规定，贯彻实施股东会作出的各项决
议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，
较好地完成了各项工作任务，编制的《2025 年度董事会工作报告》具体内容详
见附件 1。
该议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案二： 关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了 2025
年年度报告及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于
生物技术股份有限公司 2025 年年度报告》
《上海凯赛生物技术股份有限公司 2025
年年度报告摘要》。
现提请本次股东会审议。
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议案三： 关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东授权代表：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。本次利润
分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。截至董事会
召开日，公司总股本 721,289,794 股，扣除回购专用证券账户中股份数 1,200,000
股，以此计算合计拟派发现金红利 324,040,407.30 元（含税）。本年度以现金
为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 945,677.08 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计 324,986,084.38 元，占本年
度归属于上市公司股东净利润的比例 57.96%。其中，以现金为对价，采用集中
竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和
回购并注销金额合计 324,040,407.30 元，占本年度归属于上市公司股东净利润
的比例 57.79%。
上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,200,000 股，不参与本次利
润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议,同
时提请股东会授权公司管理层具体执行上述利润分配方案。
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议案四： 关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
公司原财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025 年度
财务审计工作中，恪守独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，体现出较高的
执业水准，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。现拟继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务及内部控制审计机构，聘用期为
一年。
公司 2025 年度财务报告审计费用为 105 万元，内部控制审计费用为 15 万元，
董事会提请股东会授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届审计委员会第五次会议审
议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 6 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号：2026-009）。
现提请本次股东会审议。
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议案五： 关于 2026 年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》、《上海凯赛生物技术股份有
限公司薪酬和考核委员会工作细则》，结合上海凯赛生物技术股份有限公司（以
下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定 2026 年度董
事薪酬方案。具体为：
再为董事任职增加额外薪酬。
（含税）。若董事所在工作单位有特殊规定不允许收取报酬的，尊重其规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议，全体董事回避表决，直接提
请本次股东会审议。
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议案六： 关于修改公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，建立健全科学、规范、有效的董事、高级管理
人员薪酬激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性与履职能
动性，将其薪酬与公司经营发展业绩、个人履职成效深度绑定，促进公司长期稳
健高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规
范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的最新要求，结合公司实际经营发展情况和行业薪酬管理实践，公司对原《董事、
高级管理人员薪酬管理制度（2025 年 8 月）》进行了修订，形成了《董事、高
级管理人员薪酬管理制度（2026 年 3 月修订）》，已经公司第三届董事会第六
次会议审议通过。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 3 月修订）》详见附件 2。
现提请本次股东会审议。
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附件 1 2025 年度董事会工作报告
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券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董
事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大
股东权益，认真履行股东会赋予的各项职责，勤勉尽责、科学决策，推进公司各
项业务有序开展，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公
司董事会 2025 年度主要工作报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
报告期内，公司坚持既定的发展战略，持续加强研发创新、完善生产流程体
系、优化管理机制，实现了经营效能的全面提升；并在客户市场开发、产业生态
构建、知识产权保护、资本运营等方面取得了积极进展。得益于全体员工的辛勤
付出与不懈努力，公司在提质增效方面取得进展，研发创新成果显著，生产运营
效率有效提升，市场销售业绩稳步增长，战略布局日趋完善，整体发展态势持续
向好。
报告期内，公司实现营业收入329,505.19万元，比上年同期上升11.40%；归
属于上市公司股东的净利润56,072.00万元，比上年同期上升14.68%。归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52,069.45万元，同比上升12.04%。公
司报告期内重点工作开展情况如下：
公司始终以创新为引擎，持续加大研发投入，强化研发能力、提升整体研发
水平。公司深耕生物制造领域多年，已形成显著技术优势。2025年，公司持续升
级生物材料全产业链研究与产业化高通量体系，开发出基于生物法的新型长链二
元酸品种及其衍生的高性能生物材料、非粮作物高值化产品、复合材料新的大型
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潜在应用场景，使产品矩阵不断丰富。公司继续推进技术创新，投入研发费用
破将在长期对生物制造的研发范式带来颠覆性变革，并通过构建内部团队以及对
外投资进行了前瞻性布局。公司于2023年1月pre-A轮次战略领投分子之心，并于
报告期内进行再度增持。公司同分子之心将在业务上继续深度协同，搭建并持续
优化AI能合成生物的一体化研发体系。
与产品优化，持续拓展市场空间，系列产品销量创历史新高；生物法癸二酸加速
替代化学法同类产品，已成为市场上的主导产品方案；新产品生物基哌啶客户导
入顺利，销售首年已占据国内市场可观市场份额；生物基聚酰胺改性及其连续纤
维复合材料（Bio-PPA CFRT）在更多应用领域进行了商业化验证。
报告期内，公司以定向增发的方式在股东层面引入招商局集团的交易正式完
成，以此引入59.15亿元资金用于业务发展。公司与招商局集团及其体系基于生
物基新材料的合作也已经全面展开。
应用产业化基地并新增设立三个项目公司。2025年1月，公司联合招商创科、合
肥产投等机构联合设立了招商凯赛复合材料（合肥）公司，业务聚焦预浸带、板
材等生物基聚酰胺复合材料中间产品的开发与销售，并下设生物制造新材料应用
研发推广中心；2025年2月，公司与福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、杭州卡涞复合材料有限公司联合设立了安徽凯酰时代复合材料有限责任
公司，主要从事生物基复合材料电池壳体、储能箱体、汽车零部件以及其他交通
领域产品的研发、生产和销售。2025年4月，公司与株式会社3p.com联合设立合
肥氢禾新材料有限责任公司，重点开发生物基聚酰胺复合材料在管道及氢气储存
领域的产品方案。凯赛系列生物基材料单体—树脂—复材—应用制品的产业链生
态已在合肥市全面搭建落地，相关产业化项目建设按计划推进，后续可在全国范
围内参照推广落地。
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公司成立以来专注于用合成生物的技术和工艺开发化学品，独家开发了系列
生物法长链二元酸、生物基戊二胺两类核心单体，并将此二类单体通过聚合开发
并产业化了系列生物基长链聚酰胺，拉动公司业务从单体向聚合物拓展，打造第
二增长曲线。报告期内，公司积极关注、推进核心单体下游的产业链整合投资，
并在知识产权维权方面取得重大突破：获得两起知识产权侵权案件的最高院终审
胜诉判决，判赔金额分别达2887万元和3000万元，其中专利侵权案件中适用了2
倍惩罚性赔偿；公司首次在欧洲维权成功，有力阻断了不法行为向海外的延伸。
公司积极推进组织架构优化升级，以适应业务发展变化和提高运营效率。同
时，加大人才储备，持续引进外部高端人才，满足研发和新项目的人才需求，并
通过科学的激励机制和积极的企业文化吸引并留住优秀人才。
二、2025 年度董事会履职情况
（一）董事会召开情况
公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司
召开的董事会及专门委员会、股东（大）会，熟悉有关法律、法规，了解作为董
事的权利、义务和责任，维护公司全体股东的合法权益。
《关于审议<市值管理制度>的议案》；
《关于补充选举第二届董事会非独立董事的议案》
《关于聘任公司副总裁的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
的议案》《关于提议召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》共 5 项议案；
于 2024 年度财务决算报告的议案》《关于 2025 年度财务预算报告的议案》《关
于 2024 年度利润分配方案的议案》《关于 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于 2024 年度社会责任报告的议案》等共 12 项议案；
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《关于 2025 年第一季度报告的议案》；
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》《关于 2025 年度公司高级管理人员薪酬
方案的议案》《关于 2025 年度对全资子公司提供担保额度的议案》《关于提议
召开 2024 年年度股东大会的议案》共 4 项议案；
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公
司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于取消公司
监事会的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等共 7 项议案；
《关于 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于 2025 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》等共 6 项议案；
于选举公司第三届董事会各专门委员的议案》《关于选举公司第三届董事会董事
长的议案》《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总裁
的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》等共 8 项议案；
于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2025 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员
工持股计划相关事宜的议案》
《关于向关联方租售公租房的议案》等共 9 项议案；
于 2025 年第三季度报告的议案》；
于聘任公司总裁的议案》《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》共 2 项
议案；
于 2026 年度公司董事薪酬方案的议案》。
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（二）召集股东（大）会情况
年第三次临时股东会。股东（大）会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程
序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东（大）会授权范
围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东（大）会的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2025
年度公司董事会专门委员会共召开 17 次会议，其中：战略委员会共召开 1 次会
议，提名委员会共召开 4 次会议，审计委员会共召开 8 次会议，薪酬与考核委员
会共召开 4 次会议。各委员会根据政策要求与制度规范，发挥各自专业领域能力，
为公司的发展建言献策，推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。
（四） 独立董事履职情况
和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履
行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，
对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对
董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
（五）信息披露工作情况
《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
并确保所有股东有平等的机会获得信息。2025 年度共完成 4 份定期报告及 63 份
临时公告的对外发布工作。公司连续三年（2022-2023 年度、2023-2024 年度、
（六）投资者关系工作情况
畅的沟通和对话，树立公司良好的资本市场形象。报告期内，公司举办了 2024
年度暨 2025 第一季度业绩说明会、上海辖区上市公司年报集体业绩说明会、2025
年半年度业绩说明会共三场业绩说明会，回复投资者各类问题 58 则，保障了各
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类投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及亮点；重视投资者调研接待工作，
接待各类投资机构；设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各
类投资者的问题；指派专人负责上证 E 互动的投资者沟通交流工作，报告期内回
复投资者各类提问 49 则。公司秉持着充分、合规披露信息原则、投资者机会均
等原则、诚实守信原则和高效低耗原则，加强了投资者对公司的了解，促进了公
司与投资者之间的良性互动关系。
三、2026 年度董事会工作计划
勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及发展战略，秉
持对全体股东负责的原则，提升公司的治理和决策水平，以真实完整的信息披露、
良好健康的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明
管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益。
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附件 2 董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 3 月修订）
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 3 月）
第一章 总则
第 一 条 为 进一步 完善 公司董 事、高级管 理人员的 薪酬管 理， 建立科
学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，
提高企业经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据国家
法 律 、 法规的 规 定及《 上海 凯赛 生物技术 股份有 限公司 章程》(以下简 称
“《公司章程》”)，结合公司实际情况，制定本制度。
第 二 条 本 制度所 称董 事包括 公司非独立 董事、独 立董事 以及 职工代
表董事。
本制度所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第 三 条 公 司董事 和高 级管理 人员的薪酬 以公司经 营与综 合管 理情况
为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个
人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公开、公平、公正的原则；
（二）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（三）与公司长远利益相结合原则；
（四）与责、权、利相匹配的原则；
（五）激励约束并重原则。
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第二章 管理机构
第 五 条 公 司董事 会薪 酬与考 核委员会 负责 制定公司董 事和高级 管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策
与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。经公司董事会薪酬与考核委员会
审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职
的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第 六 条 公 司董事 的薪 酬 方案由 股东会决定 ，并予以披露 。在董 事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第 七 条 公 司人力 资源 部门、 财务部门配 合董事会 薪酬与 考核 委员会
进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬与考核管理
第八条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后
按年度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不
参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）未在公司内部任职的非独立董事：采取固定董事津贴，若董事
所在工作单位有特殊规定不允许收取报酬的，尊重其规定执行。
（三）在公司内部任职的董事和高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%。
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第 九 条 公 司董事 和高 级管理 人员的绩效 薪酬和中 长期激 励收 入的确
定和支付以绩效评价为重要依据。
公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第 十 条 董 事因出 席公 司董事 会和股东会 的差旅费 以及依 照《 公司章
程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第 十一 条 公司 董 事和高级管 理人员 因工 作需 要发 生岗位 变动的，离
任及接任者以辞职报告生效时间或任免决议的时间为准，按月计算其当年
薪酬。
第四章 薪酬调整
第 十 二条 董事 和 高级管理人 员薪酬 体系 应为 公司 的经营 战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发
展需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
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第五章 薪酬发放及止付追索
第 十 五 条 公司 独 立董事津贴 按 年发放 ，如在年 度内离任 的，按 其实
际任期计算发放金额。
第十六条 在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、
方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第 十 七 条 公司 董 事和高级管 理人员 的薪 酬， 均为 税前金 额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放
给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第 十 八 条 公司 董 事和高级管 理人员 因换 届、 改选 、任期 内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第 十 九 条 董事 和 高级管理人 员任职 期间 ，出 现下 列情形 之一者，可
给予降薪或不予发放绩效奖金：
（一）岗位或职责发生变动符合降薪情形的；
（二）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分
的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与
责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（五）符合公司其他内部制度所规定的降薪或不予发放绩效奖金情形
的。
第 二 十 条 公司 因 财务造假等 错报对 财务 报告 进行 追溯重 述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相
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应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第 二 十 一 条 本制 度 其他未尽 事宜， 或与法 律、法 规、部 门规 章、规
范性文件及《公司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过后实施。
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