证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2026-036
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟回购注销股票的原因：公司 2024 年限制性股票激励计划授予
的激励对象中有 5 人因离职不再符合激励对象条件，同时公司拟决定
终止实施 2024 年限制性股票激励计划；
●拟回购注销的股票性质及数量：限制性股票 3,305,592 股；
●上述股票回购注销对公司的影响：本次限制性股票回购注销完
成后，公司总股本将由 774,293,542 股变更为 770,987,950 股；
●审议程序：本次拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购
注销部分限制性股票的事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东
会审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新
或公司）于 2026 年 6 月 11 日召开第十一届董事会第八次会议，审议
通过《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票的议案》。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称：本次激励计
划、本激励计划）激励对象中有 4 人因个人原因主动离职、1 人因与
公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，同时公司拟终止实
施 2024 年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）
的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计
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性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的事项经董事会审议通
过后尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
第十届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》
《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
（公告编号：2024-026）
炬高新关于独立董事公开征集投票权的公告》 ，
独立董事甘耀仁先生作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的公司
拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中炬高新监事会关于
明》（公告编号：2024-028）。
过了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高
新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2024 年 4
月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中
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炬高新关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容详见
公司于 2024 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
披露的《中炬高新第十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编
号：2024-035）、《中炬高新第十届监事会第十三次会议决议公告》
（公告编号：2024-036）、《中炬高新关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-037）、《中炬高
新关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的公告》（公告编号：2024-039）。
监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》（公告编
号：2024-038）。
上海分公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，实际授予
登记的限制性股票合计 1223.4422 万股，
授予激励对象人数为 255 人，
并于 2024 年 6 月 22 日披露了《中炬高新关于 2024 年限制性股票激
励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-047）。
第十届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于 2024 年限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购
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注销 2024 年部分限制性股票的议案》，公司 2024 年限制性股票激励
计划授予的激励对象中有 13 人因离职不再符合激励对象条件，同时
第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票
解 除限 售条 件， 董事 会决 议回 购注 销股 权激 励 限制 性股 票共 计
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 15 日披露的《中炬高新关于 2024
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成暨回购注销
（公告编号：2025-032）。
审议通过了《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。公司
不再符合激励对象条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚
未解除限售的共计 481,978 股限制性股票进行回购注销。公司已于
露的《中炬高新关于回购注销 2024 年部分限制性股票的公告》（公
告编号：2025-049）及 2025 年 11 月 6 日披露的《中炬高新股权激励
限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-064）。
审议通过了《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。公司
合激励对象条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除
限售的共计 443,932 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司
于 2025 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
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披露的《中炬高新关于回购注销 2024 年部分限制性股票的公告》
（公
告编号：2025-074）。
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条
件未达成的议案》及《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》
。
公司 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象中有 7 人因离职不
再符合激励对象条件，同时第二个解除限售期公司层面业绩考核未达
标、不满足当期限制性股票解除限售条件，董事会同意公司对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的共计 3,771,754 股限制性股票进行回
购注销。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新关于 2024 年限制性股
票激励计划第二个解锁期解锁条件未达成暨回购注销 2024 年部分限
制性股票的公告》（公告编号：2026-020）。
会议及第七次会议审议通过的合计 4,215,686 股股份的回购注销。具
体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 6 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新股权激励限制性股票回购
注销实施公告》（公告编号：2026-034）。
二、本次回购注销限制性股票相关事项
（一）回购原因
回购注销，具体情况如下：
（1）根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异
动的处理”之第二条第（一）款第 7 点的规定：“（一）本计划有效
期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予
新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解
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除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购
并注销：......7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公
司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；”由于本
次激励计划激励对象中有 4 人因个人原因主动离职，因此公司将对上
述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 180,320 股限制性股票
进行回购注销，回购价格按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值
执行。
（2）根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异
动的处理”之第二条第（三）款第 3 点的规定：“本激励计划有效期
内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授
予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以
授予价格进行回购并注销：......3、与公司协商一致，终止或解除与公
司订立的劳动合同或聘用合同的。”由于本次激励计划激励对象中有
将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7,856 股限制性股票
进行回购注销，回购价格按授予价格执行。
受外部宏观环境复杂严峻、行业竞争格局深刻重构等因素影响，
公司第一个考核期及第二个考核期的公司层面业绩考核目标均未达
成，且第三个考核期在第二个考核期的基础上设定了更高的业绩考核
要求，公司预计无法达成本次激励计划设定的剩余考核期公司层面业
绩考核目标。为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合公司自身
实际经营情况及未来战略发展，经公司审慎研究，拟决定终止本次激
励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与本次激励计
划配套实施的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
文件将一并终止。
根据公司《激励计划》第十一章“本激励计划的实施程序”之第
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五条第（四）款的规定：“本激励计划终止时，公司应当回购并注销
尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”
由于公司拟终止实施本次激励计划，公司需回购注销 213 名激励对象
已授予尚未解除限售的 3,117,416 股限制性股票，回购价格按授予价
格加上银行同期存款利息执行。
（二）回购价格调整
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之第二
条第（四）款的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（四）派
息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。”基于上述所有
已获得了公司 2024 年年度分红 0.42
股权激励对象持有回购标的期间，
元/股，并将获得 2025 年年度分红 0.45 元/股，上述执行的回购价格
均需再扣减公司 2024 年年度分红 0.42 元/股及 2025 年年度分红 0.45
元/股，即回购价格需扣减 0.87 元/股。
综上，因员工离职不再符合激励对象条件及公司拟终止本次激励
计划，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的合计 3,305,592 股限制
性股票进行回购注销。（其中 4 人合计 180,320 股的回购价格按授予
价格和回购时股票市场价格的孰低值扣减 0.87 元/股执行，1 人合计
元/股执行）。
三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 774,293,542
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股变更为 770,987,950 股。
类别 变动前数量 拟注销数量 变动后数量
（股） （股） （股）
有限售股份 3,305,592 3,305,592 0
无限售股份 770,987,950 0 770,987,950
总计 774,293,542 3,305,592 770,987,950
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
公司本次终止限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次终止限制性股票激
励计划将导致公司总股本减少 3,305,592 股。公司终止本次激励计划
需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第 11 号—股份支
付》的规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报
告为准。本次终止限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东
利益或违反有关法律法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营
和未来发展产生重大影响。
本次激励计划终止实施事项提交公司股东会审议通过后，后续公
司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露
义务。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激
励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化更具吸引力的薪
酬体系和绩效考核制度等方式，健全公司长效激励与约束机制，吸引
更多优秀人才并绑定核心团队利益，充分调动公司管理层和业务骨干
的积极性，持续提升组织能力和核心竞争力，促进公司持续、健康、
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稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东
创造价值。
五、法律意见书结论性意见
北京市汉坤（深圳）律师事务所对本次注销事项进行了核查，认
为：公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，
尚需提交公司股东会审议批准；本次终止及回购注销符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》
等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
六、本次回购注销的审议程序
（一）薪酬与考核委员会审议
公司于 2026 年 6 月 11 日召开薪酬与考核委员会会议，会议以 5
票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止实施 2024 年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
（二）董事会审议
公司于 2026 年 6 月 11 日召开第十一届董事会第八次会议，会议
以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，审议通过了《关于终
止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
本次终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股
票在董事会审议通过后，需提交股东会审议，并经出席会议股东所持
表决权的 2/3 以上同意后生效。
特此公告。
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