北京市通商律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
补充法律意见书（三）
二〇二六年六月
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北京市通商律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
补充法律意见书（三）
致：江西百通能源股份有限公司
本所接受百通能源的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》
《证券法》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《注册管理办法》
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，已于 2025 年 10 月 23 日出具《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意
”）、《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025 年度向
见书》
特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
能 源 股 份 有 限 公 司 申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函 》（ 审 核 函
[2025]120054 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所
涉相关法律问题于 2025 年 12 月 4 日出具了《北京市通商律师事务所关于江西百
通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”），就 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日或自
《律师工作报告》
《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日发行
人的相关变化情况以及《审核问询函》所涉需要律师发表意见的事项进行了更新
补充核查验证。
进行调整（以下简称“本次发行方案调整”），本所律师现根据《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下
简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等相关规定要求，出具《北京市通商
律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补
充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》
《律
师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》相同，本所在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分，本所律师同意
将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本补充法律意
见书如下：
正 文
一、 本次发行方案调整
（一） 本次发行方案调整的授权
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的
议案》，授权内容包括授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定
或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体
情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行
方式、发行对象、募集资金用途及其他与公司本次向特定对象发行股票具体方案
有关的事项，以及授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管
部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会关于董事会全权办理与本
次发行相关全部事宜的授权仍在有效期内。
（二） 本次发行方案调整的审议程序
会根据 2025 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整向特定对象
发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议三暨关联交易的议案》相关议案。
（三） 本次发行方案调整的具体情况
经发行人第四届董事会第十四次会议审议通过，发行人调整后的 2025 年度
向特定对象发行股票方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东大会审议通过、深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实
施。
本次发行的发行对象为公司控股股东北京百通寰宇科技有限公司，北京百通
寰宇科技有限公司拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不
足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣
除），且不超过 2,770 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董
事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次股票发行完成后，北京百通寰宇科技有限公司认购的本次发行的新股自
发行结束之日起 18 个月不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性
文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规
定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 272,845,000.00 元（含
本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（四） 本次发行发行方案调整后尚需履行的程序
能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上
市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会作出同意注册的
决定后方可实施。
（五） 本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，针对《注册管理办法》第六十条，
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形
之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；
增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
经核查，本次发行调整后的方案未增加募集资金数额，未增加新的募投项目，
未增加发行对象，未增加认购股份数，亦不构成其他可能对本次发行定价具有重
大影响的事项，因此不属于《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18
号》规定的发生重大变化的情况。
二、 结论
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行方案调整
已履行必要的内外部程序、不属于发行方案发生重大变化的情形、不影响本次发
行，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件；发行人本次发行尚需中国证监
会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署盖章页]
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