北京金台（武汉）律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
限制性股票解锁暨股票上市
之专项法律意见书
二〇二六年六月
地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼
电话：027-87123860 传真：027-87819960
北京金台（武汉）律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
限制性股票解锁暨股票上市
之专项法律意见书
致：河南羚锐制药股份有限公司
北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限
公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河
南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南羚锐制药股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有
关规定，就本次激励计划第一期限制性股票解锁暨股票上市（以下简称“本次解锁”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）依照现行
有效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提
供的与本次解锁有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，
本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必须核查、验证的其他法
律文件及其他文件和资料，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向
本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上
面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产
评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意
见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，
该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示
的认可或保证。
本法律意见书仅供羚锐制药为本次解锁之目的使用，不得被其他任何人用于其他
任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁的必备文件，随同其
他材料一起，按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意
见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次解锁相关事宜的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁相关事宜已获得如
下批准和授权：
〈羚锐制药 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈羚锐制
药 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
张钦昱先生就提交股东会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
锐制药 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈羚锐制药
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划
是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对
象名单等进行审核，并出具书面审核意见。
部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会
对激励对象名单进行了核查，并于 2024 年 12 月 11 日披露了《河南羚锐制药股份有
限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见的公告》。
于〈羚锐制药 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈羚锐
制药 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司
根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十一次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。监事会发表了同意的核查意见。
际授予的激励对象人数为 9 名，实际授予的限制性股票总数为 1,250,000 股。
的有关规定，本次激励计划第一期解锁条件已成就。本次解锁的 9 名激励对象主体资
格合法、有效，均符合解锁条件，可解锁的限制性股票共计 625,000 股；公司本次解
锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意
公司按照激励计划的规定为本次符合解锁条件的 9 名激励对象办理限制性股票解锁相
关事宜，并同意将本议案提交董事会审议。
年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，认为本次激励计划第一期解锁
条件已成就，同意对符合条件的 9 名激励对象办理解锁，解锁数量为 625,000 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁相关事宜已履
行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，并及时披露与上述事项
相关的会议文件及公告文件。随着本次解锁相关事宜的进行，公司尚需按照根据有关
法律法规、规范性文件的规定办理相关解锁手续。
二、本次解锁条件成就的说明及解锁情况
（一）限售期已届满
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予登记完成日为 2025 年 1 月 9 日，根据《激励计划》相关规定，
公司本次激励计划授予的该部分限制性股票第一个限售期已届满。
（二）解锁条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一期解锁条件已成就，具体情况
如下：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相应情形，满足解锁
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
激励对象未发生相应情形，满足
解锁条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 2025 年度审计报
本激励计划解除限售考核年度为 2025—2026 年
告（大华审字[2026]0011008572
两个会计年度，2025 年度业绩考核目标如下表所示：
号），公司 2025 年归属于上市公
解除限售安排 业绩考核指标
司股东的扣除非经常性损益后的
以 2023 年扣除非经常性损益后
净利润为 71,154.95 万元，由此
第一个解除
的净利润为基数，2025 年净利润
计算剔除股权激励、员工持股计
限售期
增长率不低于 32%。
划股份支付费用影响后的净利润
注：2025 年净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣 为 73,398.82 万元，较 2023 年扣
除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本 非净利润增长 37.39%，第一期公
影响的净利润作为计算依据。 司层面业绩考核指标已达成。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定
经公司综合评估，9 名激励对象
实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
个人考核年
度绩效考核
以上 分 下 数均为 100%。
得分
个人层面解
除限售系数
根据《激励计划》规定，按照 2025 年度公司层面考核及个人层面考核结果，本次
符合解锁条件的激励对象共 9 名，可解锁的限制性股票 625,000 股，具体如下：
本次可解锁
已获授限制性股 本次实际解锁数
序号 姓名 现任职务 数量占已获
票数量（万股） 量（万股）
授比例（%）
银谷制药董事
长、总经理
合计 125 62.50 50
综上，本所律师认为，本次激励计划第一期解锁条件已成就，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的
有关规定。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 6 月 17 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：625,000 股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规
定。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,250,000 -625,000 625,000
无限售条件股份 565,865,486 625,000 566,490,486
总计 567,115,486 567,115,486
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行了
必要的批准和授权程序；本次激励计划解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的
有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法
规、规范性文件的规定办理相关解锁手续。
本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及本所律师签字后生效。本法律意见书
一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
