北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 40908-1-O-6 号
中国深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
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北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 40908-1-O-6 号
致：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中炬高新技术实
业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中炬高新”）的委托，担任中
炬高新 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾
问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《中
炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，就公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票（以下
简称“本次终止及回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材
料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
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根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意
见。本所不对中炬高新本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
面同意，不得用作任何其他目的。
备法律文件，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并
同意中炬高新在其为本次终止及回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但中炬高新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、本次终止及回购注销的批准和授权
（一）2024 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第一次会议，审议通过了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《中炬高新限制性股
《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
票激励计划管理办法》
（二）2024 年 3 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了
《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励
计划管理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公
司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。董事会审议前述议案前，公司本次激励计划已经中山火炬高
技术产业开发区党工委批准。
（三）2024 年 3 月 29 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了
《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励
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计划管理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关议案。
（四）2024 年 3 月 30 日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限
公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事甘耀仁作为征集人，就公司拟召开的 2023 年年度股东大会所审议的 2024
年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权。
（五）2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 17 日期间，公司在其内部办公平台对
对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别
员工对本次拟激励对象名单提出问询，公司进行了解释说明。除此之外，截至公
示期满，公司监事会未收到其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。
（六）2024 年 4 月 18 日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限
公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的
说明》，公司监事会认为：“除 2 名激励对象因离职，不再符合公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象的条件外，其他列入公司本次股权激励计划激励对象名
单的 327 名人员均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，
符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。”
（七）2024 年 4 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管
理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（八）2024 年 4 月 30 日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限
公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（九）2024 年 6 月 4 日，公司召开 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通
过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》
《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十）2024 年 6 月 4 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司
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制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十一）2024 年 6 月 4 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十二）2025 年 4 月 11 日，公司召开 2025 年第一次独立董事专门会议，审
议通过了《公司关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的
议案》《公司关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。
（十三）2025 年 4 月 11 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通
过了《公司关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》
《公司关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。
（十四）2025 年 4 月 11 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过
了《公司关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》
《公司关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。
（十五）2025 年 8 月 27 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会议，
审议通过了《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第
十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的
议案》。
（十六）2025 年 12 月 29 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会
议，审议通过了《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。同日，公司召
开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年部分限制性股
票的议案》。
（十七）2026 年 4 月 16 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会议，
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未达成的议
案》《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届
董事会第七次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件未达成的议案》《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。
（十八）2026 年 6 月 11 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会议，
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审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
议案》。同日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止实
施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及
《激励计划》的相关规定，但尚需提交公司股东会审议批准。
二、终止实施本次激励计划的原因
根据第十一届董事会第八次会议文件，受外部宏观环境复杂严峻、行业竞争
格局深刻重构等因素影响，公司第一个考核期及第二个考核期的公司层面业绩考
核目标均未达成，且第三个考核期在第二个考核期的基础上设定了更高的业绩考
核要求，公司预计无法达成本次激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目
标。为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合公司自身实际经营情况及未来
战略发展，经公司审慎研究，拟决定终止本次激励计划并回购注销已授予尚未解
除限售的限制性股票，与本次激励计划配套实施的《2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件将一并终止。
据此，本所律师认为，终止实施本次激励计划符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定：“（一）本计划有效期内，激励对象出现下
列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未
解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场
价格的孰低值予以回购并注销：……7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止
或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；8、违反公
司规章制度被解除劳动合同的其他情形。”
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《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定：“（三）本激励计划有效期内，激励对象出现下
列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销：……3、与公司协
商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”
根据第十一届董事会第八次会议文件，公司《激励计划》的激励对象中有 4
人因个人原因主动离职，1 人因违反公司规章制度被解除劳动合同，1 人与公司协
商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，公司决定回购该等激励对象已获授但
尚未解除限售的合计 188,176 股限制性股票。其中，主动离职的 4 名激励对象所持
激励股份总计 180,320 股，回购价格按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值执
行；与公司协商解除劳动合同的 1 名激励对象所持激励股份总计 7,856 股，回购价
格按授予价格执行。
《激励计划》第十一章“本激励计划的实施程序”之第五条第（一）款规定：
“本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。”
根据第十一届董事会第八次会议文件，由于公司拟终止实施本激励计划，公
司需回购注销 213 名激励对象已授予尚未解除限售的 3,117,416 股限制性股票，回
购价格按授予价格加上银行同期存款利息执行。
（二）本次回购注销的回购价格
《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方
法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：……（四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回
购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。”
根据第十一届董事会第八次会议文件，由于上述激励对象持有限制性股票期
间，已获得了公司 2024 年年度分红 0.42 元/股，并将获得 2025 年年度分红 0.45 元
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/股，上述执行的回购价格均须再扣减公司 2024 年年度分红 0.42 元/股及 2025 年年
度分红 0.45 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司书面说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及
《激励计划》的相关规定，尚需提交公司股东会审议批准；本次终止及回购注销
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等
法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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