数源科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立与完善经营者的激励约束机制，使经营者利
益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董事、高级管理人
员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、上级考核要求及《数源科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员的考核：
（一）公司董事（指在本公司领取薪酬的董事，不含独立
董事和外部董事）；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理和公司章程
规定的其他高级管理人员；
（三）《公司章程》规定或公司董事会薪酬及考核委员会
认为应当适用的其他人员。
第三条 公司薪酬考核管理遵循以下基本原则：
（一）薪酬标准与目标高低相匹配原则；
（二）薪酬增减与业绩变化相一致原则；
（三）市场化业绩决定市场化薪酬原则。
第二章 管理机构
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第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，对本制度执行情况进行监
督。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬
与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬
方案经董事会审议通过后，提交股东会批准。高级管理人员薪
酬方案由董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 工资总额决定机制
第六条 公司根据发展战略，综合考虑经济效益增长率、
劳动生产率等情况，合理编制年度工资总额预算。
第七条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素
合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推
动薪酬分配向关键岗位、经营一线岗位和紧缺急需的高层及高
技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬结构
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一）独立董事领取固定董事津贴，不参与公司内部与薪
酬挂钩的绩效考核；
（二）股东委派并由股东发放薪酬的董事，不在公司领取
薪酬与津贴；
（三）在公司任职的董事、高级管理人员按照其担任的具
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体职务、履职情况等领取薪酬。公司董事、高级管理人员兼任
其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。
第九条 在公司任职的董事、高级管理人员等考核对象实
行年薪制，年薪总额由年薪（含基本年薪、绩效年薪）和中长
期激励收入等部分构成。
（一）基本年薪：指董事、高级管理人员等考核对象履行
岗位职责所领取的基本岗位报酬。基本年薪根据企业规模、行
业薪酬水平、市场价值、岗位风险程度、经营情况等，按照其
担任的具体工作职务，结合上级单位有关国资监管规定及职级
设置等因素合理确定。
（二）绩效年薪：指董事、高级管理人员的年度浮动收入，
根据年度经营业绩考核结果计算。绩效年薪原则上占基本年薪
与绩效年薪总额的比例不低于 60%。
（三）中长期激励收入：指与董事、高级管理人员任期经
营业绩考核结果相挂钩的收入，主要指任期激励收入、股权激
励等。任期激励收入原则上不低于年薪（基本年薪与绩效年薪
之和）的 20%。
第十条 在公司改革转型、管理创新、技术创新以及在急、
难、险、重等经营管理工作中表现突出、作出特别贡献的，经
董事会研究决定可给予特别奖励。特别奖励作为非经常性收入
予以单列并纳入工资总额管理。
第五章 考核评价
第十一条 公司开展年度绩效评价，在公司任职的董事、
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高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付以绩
效评价为重要依据，且一定比例的绩效年薪在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据或者上级部
门确认的数据为依据。
第十二条 考核指标。年度、任期经营业绩考核指标在签
订的年度经营业绩目标责任书、任期经营业绩目标责任书中明
确。其中个人业绩指标权重须合理且一般不低于 40%。
第十三条 公司副职负责人的年薪以正职负责人为基准，
个人年薪系数由董事会根据岗位职责、承担风险、贡献大小、
年度经营业绩完成情况等确定，并在 0.6～0.9 之间拉开档次。
副职负责人平均年薪系数不得超过正职负责人的 85%。
第六章 薪酬支付
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬，按照考核前预
发、考核后清算的方式兑现。
（一） 基本年薪部分，一般按照基本年薪标准按月预发；
（二） 绩效年薪部分，采取月度预发、考核后清算的方式
发放，预发的绩效年薪一般不超过绩效年薪基数的 60%，考核
后进行清算，多退少补。对未能退还预发当中多发部分年薪的，
可在以后年度年薪中进行抵扣，或直接扣减任期激励收入。绩
效年薪具体计算公式：
绩效年薪＝基本年薪÷40%×60%×年度考核得分÷100×
绩效年薪调节系数
绩效年薪调节系数根据公司年度综合绩效考核结果、市国
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资委有关工作总额及薪酬水平调控总体要求、市场薪酬水平、
物价指数变动等因素并结合个人岗位职责、承担风险、贡献大
小、个人年度考核得分等因素研究确定，最高不超过 3。
（三）任期激励收入部分，在任期届满后根据个人任期考
核结果核定发放。任期内如提前结束聘期的，可在完成离任审
计并经董事会或股东会研究决定后支付相应部分的任期激励收
入。
第十五条 年度考核不合格（不称职）的，董事会有权扣
减当年全部绩效年薪；超额完成考核目标任务或作出突出贡献
的，可以酌情给予特别奖励。
第十六条 公司董事、高级管理人员年度内职务发生变动，
薪酬根据岗位任职时间按比例进行核定。一般情况下，任职时
间超过 3 个月（含），原则上参与年度考核，根据个人考核结
果并按照实际任职时间计算兑现；任职时间不足 3 个月，原则
上不参与年度考核。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付
的绩效年薪、中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效年薪、
中长期激励收入等进行全额或部分追索扣回。
第十八条 因不可抗力导致的风险事项，在效益指标以相
应扣减后，本着尽职合规免责、激励积极作为的原则，不再对
相关责任人薪酬进行追索扣回，但如该部分损失对公司影响重
大，则按一事一议原则单独考虑。
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第七章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范
性文件、《公司章程》及上级有关工资分配指导和调控政策制
度等规定执行；本制度若与相关法律、法规、规范性文件的规
定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则依照相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施
行。
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