北京市两高（上海）律师事务所
关于
上海华测导航技术股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
法律意见书
上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心 S2 栋 10 层
电话：(86)21-6308 7099 TEL: (86)21-6308 7099
北京市两高（上海）律师事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
敬启者：
北京市两高（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技
术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）委托，指派张承宜律师、
崔源律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2025年第
一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次
解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华测导航技术股份有限公司
性股票激励计划”、“激励计划”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次解
除限售所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中
华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前
已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次解除限售有关的事实进行了调查，
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就
有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
（一）董事会已取得办理公司本次解除限售的授权
根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的关于《提请股东大会授权董
事会办理公司2025年第一期限制性股票激励计划相关事项》的议案，公司股东大会
授权董事会按照2025年第一期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励
对象办理本次解除限售的全部事宜。
基于上述，本所认为，公司董事会已就办理本次解除限售取得了公司股东大
会的授权。
（二）本次解除限售已履行的程序
《公司2025年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就》的议案。
基于上述，本所认为，公司本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》、
二、激励计划第一个解除限售期已届满且解除限售条件已成就
（一）第一个解除限售期锁定期已届满
根据2025年第一期限制性股票激励计划并经本所律师核查，激励计划各个
解除限售期的时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止。激励计划的授予登记完
成时间为2025年6月11日，因此，激励计划第一个解除限售期为2026年6月11日
至2027年6月10日。
基于上述，本所认为，2025年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售
期锁定期已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据2025年第一期限制性股票激励计划并经本所律师核查，激励计划第一
个解除限售期解除限售条件及其成就情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2025 年年度报
告出具的审计报告（信会师报字
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件为：
[2026]第 ZA11353 号）：2025
以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 10%
年 度 公 司 实 现 净 利 润
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。
同比增长 20.09%，满足本期解
除限售条件。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定
果为 A/B+/B，本次个人层面解
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份
除限售比例为 100%；因此，第
数量。激励对象的绩效考评结果划分为 A、B+、B、C、D 五个等级，
一个解除限售期符合解除限售
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励
条件的激励对象共计 24 名，可
对象的实际解除限售的股份数量：
解除限售数量共计 84.1638 万
考核结果 A B+ B C D
股。
个人层面解除限售比例 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比
例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。
基于上述，本所认为，2025年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件均已成就。
三、本次解除限售的激励对象人数及限制性股票数量
根据公司确认并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象为24人，本次解
除限售的限制性股票数量为84.1638万股，占目前公司总股本的0.1062%。
基于上述，本所认为，本次解除限售的激励对象人数及限制性股票数量符合
《管理办法》、2025年第一期限制性股票激励计划等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权；本次解除限售涉及的2025年第一期限制性股票激励计
划第一个解除限售期锁定期已届满且解除限售条件已成就；本次解除限售事项符
合《管理办法》、2025年第一期限制性股票激励计划等相关规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份
有限公司2025年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就相关事项之法律意见书》之签署页）
北京市两高（上海）律师事务所 负责人
李 旭
经办律师
张承宜
崔 源
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