江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
部分限制性股票回购注销并调整回购价格及
回购数量 的法律意见书
苏同律证字（2026）第 175 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
通行宝、公司 指 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
本次激励计划、本计
指 公司实施 2024 年限制性股票激励计划的行为
划、本激励计划
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《江苏通
《激励计划》 指 行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
部分限制性股票回购注销并调整回购价格及
回购数量的法律意见书
苏同律证字（2026）第 175 号
致：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通行宝智慧交通
科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“公司”）的委托，担任公司实施
以及《管理办法》等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
就公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销并调整回购价格及
回购数量事项（以下简称“本次回购”）所涉有关法律问题，出具本法律意见
书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次回购
事项有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法
律意见书所需查阅的文件，公司向本所作出如下保证：公司向本所提供的本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导
性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次回购事项所涉及的标的股票价值
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购事项的必备文件之一，
随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购事项之目的使用，不得用作任何其
它目的。本所同意公司在其为实施本次回购事项所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次回购的批准与授权
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2024 年
限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。作为激励对
象的董事均回避表决。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2024 年
限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计
划激励对象名单提出的异议。2024 年 7 月 3 日，公司监事会披露了《江苏通行
宝智慧交通科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议
案。作为激励对象的董事均回避表决。同日，公司召开第二届监事会第八次会
议，审议通过《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其
摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订
稿）〉的议案》及《关于核实〈公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
（修订后）〉的议案》等议案。
于 2024 年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》（公告编号：
国资委关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励计
划的批复》（苏国资复〔2024〕33 号），江苏省国资委原则同意《江苏通行宝
智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（公告编号：2024-027），独立董事陈良作为征集人就公司拟定于 2024 年 7 月
关议案向公司全体股东征集表决权。
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司
公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案，并于同日披露了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第九次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。作为
激励对象的董事均回避表决。
登记完成的公告》（公告编号：2024-040），公司完成了本次激励计划的授予
登记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2024 年 7 月 30 日，授予
价格为 8.82 元/股，授予数量为 752.38 万股，授予人数 124 名。
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。作为激
励对象的董事均回避表决。鉴于授予的激励对象中有 1 人主动离职，不再符合
激励对象资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的 115,920 股
限制性股票进行回购注销；鉴于公司已实施多次权益分派，拟将本激励计划的
限制性股票回购价格由 8.8200 元/股调整为 5.8214 元/股，并相应调整回购数量。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购事项已取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购事项尚需提交股东会审议、履行信
息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购部分限制性股票的注
销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序。
二、本次回购的情况
（一）部分限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职的，
激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司股票交易均价）的孰低值。
鉴于本次激励计划中有 1 名激励对象主动离职，当前已不具备激励对象资
格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及回购数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
露了《2024 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2025 年 5 月
司总股本 414,523,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3.20 元（含税），
合计派发现金股利 132,647,616.00 元；向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4
股，不送红股。
于提请股东会授权董事会决定公司 2025 年中期分红方案的议案》，股东会授权
董事会制定并实施 2025 年中期分红方案。2025 年 10 月 28 日，公司召开第二届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025 年中期分红方案的议案》。
分派股权登记日为 2025 年 12 月 5 日，除权除息日为 2025 年 12 月 8 日。公司
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元人民币（含税），合计派发
现金股利 87,049,998.00 元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股
本。
益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2026 年 6 月 9 日，除权除息日
为 2026 年 6 月 10 日 。 公 司 2025 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 总 股 本
发现金股利 58,033,332.00 元；不送红股，不以资本公积转增股本。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对回
购价格及回购数量进行调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P=P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，仍须大于 1。
（3）根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购价格为
P=(8.82－0.32)÷(1+0.4)－0.15－0.1=5.8214 元/股（按四舍五入保留 4 位小数计
算）。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）本次回购注销 1 名激励对象原已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票数量为 82,800 股。根据上述调整方法，调整后本次回购注销限制性股票数量
为 Q=82,800×(1+0.4)=115,920 股 ， 占 本 次 激 励 计 划 授 予 限 制 性 股 票 数 量
（三） 回购资金来源
公司本次回购限制性股票涉及的资金总额总计 674,816.69 元，用于回购的
资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的
原因、回购价格和数量的调整、资金来源等情况符合《公司法》《管理办法》
等法律法规及《激励计划》等有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购事项
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购事项尚需提交股东会审议、履
行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购部分限制性股票
的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司
本次回购注销的原因、回购价格和数量的调整、资金来源等情况符合《公司法》
《管理办法》等法律法规及《激励计划》等有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销并调整回
购价格及回购数量的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 林亚青
李 妃
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