华泰联合证券有限责任公司
关于
天洋新材（上海）科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《天洋新材（上海）科技股份
有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
十、除了符合交割先决条件的情形以外，随着本次交易的推进和外部环境
的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、
违约行为、不可抗力或无法及时筹措足够资金以及其他协议约定的交易终止的
情形出现时，可能导致本次交易出现交易失败的风险，或存在触发《股份转让
协议》解除条款导致本次权益变动无法最终实施的风险。
目 录
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核 关于天洋新材（上海）科技股份有限公司详式权益变动报
指
查意见 告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 天洋新材（上海）科技股份有限公司详式权益变动报告书
天洋新材、上市公司 指 天洋新材（上海）科技股份有限公司
信息披露义务人、百瑞兴
指 常州百瑞兴阳企业管理有限公司
阳
信息披露义务人之一致行
指 常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）
动人、伟创佳则
百兴产投 指 江苏百兴产业投资集团有限公司
百兴集团 指 百兴集团有限公司
信息披露义务人实际控制
指 茹正伟
人
信息披露义务人拟通过协议转让方式以 6.975 元/股的价
本次收购、本次权益变动 指 格，受让转让方持有的天洋新材 25,960,419 股股份（占
上市公司总股本的 6.00%）
过渡期 指 自《股份转让协议》签署之日起至本次交易交割日期间
《李哲龙与常州百瑞兴阳企业管理有限公司关于天洋新
《股份转让协议》 指
材（上海）科技股份有限公司之股份转让协议》
财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和
完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办
法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动系各方履行《李哲龙、朴艺
峰、李明健、李顺玉、朴艺红与常州百瑞兴阳企业管理有限公司、常州伟创佳则
投资合伙企业（有限合伙）关于天洋新材（上海）科技股份有限公司之股份转让
协议》中的相关条款约定，以第一期股份转让完成为前提，李哲龙将其所持天洋
新材 25,960,419 股股份（约占上市公司股份总数的 6.00%）转让予百瑞兴阳。百
瑞兴阳通过本次协议受让股份，进一步巩固对天洋新材的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规及
内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时充分发
挥与天洋新材的产业协同效应，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持
续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一
致行动人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。信息披露义
务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起 18 个月内，不转让本次受让
的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的
不受前述 18 个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
本次权益变动的信息披露义务人为常州百瑞兴阳企业管理有限公司（以下简
称“百瑞兴阳”），一致行动人为常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“伟创佳则”），信息披露义务人及一致行动人的最终实际控制人为茹正
伟。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 常州百瑞兴阳企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 常州西太湖科技产业园绿杨路 8 号 5 楼 506-38（集群登记）
法定代表人 杜桂珍
出资额 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320412MAED4DNY6P
一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有
经营范围 资金从事投资活动；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2025 年 2 月 25 日至无固定期限
通讯地址 常州西太湖科技产业园绿杨路 8 号 5 楼 506-38（集群登记）
一致行动人伟创佳则的执行事务合伙人为百瑞兴阳。
名称 常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 常州西太湖科技产业园绿杨路 8 号 5 楼 511-6（集群登记）
执行事务合伙人 常州百瑞兴阳企业管理有限公司（委派代表：毛曲波）
出资额 1,500 万元人民币
统一社会信用代码 91320412MAEFUW1A5C
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资
（限投资未上市企业）；企业总部管理；企业管理咨询；财务
经营范围
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经营期限 2025 年 3 月 26 日至无固定期限
通讯地址 常州西太湖科技产业园绿杨路 8 号 5 楼 511-6（集群登记）
信息披露义务人已出具《关于<上市公司收购管理办法>第六条和第五十条
要求的说明》，确认：
“一、本企业/本公司/本人不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年
没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失
信行为，不存在《公司法》规定不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，也
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，
符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
二、本企业/本公司/本人已根据《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
出具相关说明。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人具备收购天洋新材的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，已根据《上市
公司收购管理办法》第五十条的规定出具相关说明。
（二）关于对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人百瑞兴阳股权情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 5,000.00 100%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人之一致行动人伟创佳则股权情况如
下：
序号 股东类别 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 1,500.00 100.00%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如
下：
注：杜桂珍与茹正伟为夫妻关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人百瑞兴阳控股股东为江苏百兴产业
投资集团有限公司，实际控制人为茹正伟。
信息披露义务人之一致行动人伟创佳则执行事务合伙人为百瑞兴阳，因此，
百瑞兴阳和伟创佳则构成一致行动关系。
心企业和核心业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，百瑞兴阳为持股平台，持有天洋新材（上海）科技
股份有限公司 10.35%股份，持有伟创佳则 0.10%出资份额并担任执行事务合伙
人，除此以外百瑞兴阳不存在其他经营活动或控制其他企业。
（2）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，除百瑞兴阳外，百兴产投控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 控制股份
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
许可项目：旅游业务；房地产开发经营；
住宿服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经
盈江凯邦亚湖 营项目以相关部门批准文件或许可证件为
公司 游览景区管理；休闲观光活动；农村民间
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的
开发经营。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批
江苏百兴产业 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
投资集团江阴 营活动，具体经营项目以审批结果为准）
房地产开发有 一般项目：以自有资金从事投资活动（除
限公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
序 注册资本 控制股份
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
房地产开发、出租、出售、转让，金属材
常州市百伟房 料、建材、室内装修材料销售；市场管理
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
市场设施租赁；市场管理服务；建筑材
料、装饰材料、工业生产资料、五金、交
电、电子计算机及配件、百货、针纺织品
的销售；设计、制作国内广告，利用自有
常州长贸中心 媒体发布国内广告业务；房屋租赁（限自
公司 息咨询服务；企业管理咨询服务；第二类
电信增值业务中的因特网信息服务业务
（按许可证核定的范围和服务项目经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；金属材料、建筑材料、
常州市华东房
装饰材料的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
江苏百盛房地 房地产开发、投资、销售，房屋租赁、转
司 批准后方可开展经营活动）
常州百卓房地 房地产开发，销售；房屋租赁，物业管
司 批准后方可开展经营活动）
（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，除百兴产投、百瑞兴阳、伟创佳则以外，茹正伟控
制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
序 控制股份
企业名称 /出资额 经营范围
号 比例
（万元）
房地产开发；塑料制品（除医用塑料制
品）、塑料雨衣，文具用品、箱包、皮
具、像册、本册、纸制品制造；金属材
料、建筑材料、五金、交电、日用百货、
工艺品（除金、银饰品）、日用百货、劳
保用品销售；房屋出租、出售，房屋建筑
百兴集团有限
公司
发。经营本企业自产产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上海百兴年代 一般项目：创业投资（限投资未上市企
公司 业执照依法自主开展经营活动）
高分子材料、化工原料及产品（除危化
品）技术开发，技术服务；特种改性高分
子薄膜、BOPET 薄膜、EVA 胶膜、护卡
膜、太阳能电池背板膜和太阳能电池背
板、特种改性高分子片材、PVC 硬质片
材、PC 片材、PP 片材、PETG 片材、磁
常州百佳年代
卡基材、磁卡的加工，制造；实业投资；
动产、不动产租赁（除专项规定）；自营
有限公司
和代理各类商品及技术的进出口业务，国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外。产业用纺织制成品制造；产业用
纺织制成品销售；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
资产投资管理，物业管理，展览和技术交
流，市场设施租赁及市场管理服务；五
金、机电、针纺织品、服装、鞋帽、普通
江苏湖塘纺织
机械及配件、金属材料、家用电器、建筑
陶瓷、卫生洁具、厨房用品、水性涂料、
限公司
电线电缆、灯具、建筑材料销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注册资本
序 控制股份
企业名称 /出资额 经营范围
号 比例
（万元）
常州百兴创意 股权投资；创业投资；创业投资管理；投
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，标的股份的每股转让价格为人民币 6.975 元/股，
且该等价格不低于《股份转让协议》签署前一交易日的股份二级市场收盘价的
信息披露义务人受让李哲龙所持上市公司 25,960,419 股普通股股份（占上市
公司股份总数的 6.00%），转让价款为人民币 18,107.392253 万元。
信息披露义务人出具了《关于资金来源的说明》：
“受让方资金来源于自有资金或自筹资金。信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人具备以自有资金和自筹资金支付本次受让上市公司股份对价款的经
济实力。
本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。信息披露义务人不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交
易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情
况。”
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次交易的资金来源于收购方的
自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市
公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形。
（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
百瑞兴阳系专为本次收购而设立的持股平台，持有天洋新材 10.35%股份，
持有伟创佳则 0.10%出资份额并担任执行事务合伙人，除此以外百瑞兴阳不存在
其他经营活动或控制其他企业。
百瑞兴阳主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 33,168.77
净资产 33,168.14
资产负债率 0.00%
营业收入 -
利润总额 -6.32
净利润 -6.32
净资产收益率 -0.02%
注 1：净资产收益率=净利润/期末净资产*100%，下同
注 2：百瑞兴阳成立于 2025 年 2 月 25 日，故 2023 年、2024 年不存在财务数据；2025 年财
务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所审计并出具天衡常审字(2026)00432
号审计报告
百瑞兴阳控股股东为百兴产投，其主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目
总资产 188,790.06 195,756.45 166,980.38
净资产 49,849.67 84,540.83 80,554.32
资产负债率 73.60% 56.81% 51.76%
营业收入 1,023.80 3,870.75 6,958.39
利润总额 2,515.73 6,881.92 5,106.06
净利润 2,515.73 3,986.51 5,330.56
净资产收益率 5.05% 4.72% 6.62%
注 1：净资产收益率=净利润/期末净资产*100%
注 2：百兴产投 2023、2024 年财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所审
计，并出具了天衡常审字(2025)00430 号、天衡常专字(2025)00025 号审计报告
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（六）关于信息披露义务人董事、高级管理人员或主要负责人基本情况的核
查
杜桂珍为信息披露义务人百瑞兴阳的法定代表人、执行董事。截至本核查
意见出具日，杜桂珍的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍
居住地 或地区的居留权
百瑞兴阳法定代表人、
执行董事
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、高级管理人员或
主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及
其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及其一致行动人未在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。
（八）关于信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核
查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其
控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及其一致行动人不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，百瑞兴阳持有天洋新材 44,776,523 股股份，占比
息披露义务人及一致行动人合计持有天洋新材 66,410,206 股股份，占比 15.35%。
本次权益变动后，百瑞兴阳持有天洋新材 70,736,942 股股份，占比 16.35%；
一致行动人伟创佳则持有天洋新材 21,633,683 股股份，占比 5.00%。信息披露义
务人及一致行动人合计持有天洋新材 92,370,625 股股份，占比 21.35%。百瑞兴
阳仍为天洋新材的控股股东，茹正伟仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次权益变动的方式
经核查，本次权益的变动方式为股份协议转让。
议》，通过协议转让的方式将其持有的合计 25,960,419 股公司股份（约占总股本
的 6.00%）转让给信息披露义务人。
根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益
的股份情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
百瑞兴阳 44,776,523 10.35% 70,736,942 16.35%
伟创佳则 21,633,683 5.00% 21,633,683 5.00%
信息披露义务人及一致
行动人合计
李哲龙 85,686,295 19.80% 59,725,876 13.80%
（三）信息披露义务人的决策及审批程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具
体如下：
作出决定，同意本次交易相关事项；
息披露义务人实施本次收购；
协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
（四）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，本次权益变动尚需履行如下程序：
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的
后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为
增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、减少同业竞争，不排除在未来 12 个
月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化
调整。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，
则信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人百瑞兴阳与一致行动人伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产
投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹正伟出具了《关于解决同业竞争
和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得上市公司控制权之日起 36 个月内对
光伏资产完成整合。信息披露义务人及一致行动人不排除未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的
要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投
资者的合法权益。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事、
高级管理人员组成的具体调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免存在任何合同或者默契。
如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关
法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务，所提名董事、高级管理人
员候选人须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具
备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对《公司章程》
进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调
整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司现
有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在上市公司分红
政策的重大调整计划。如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息
披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来需要根据上市公司实际情况进行
相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照中国证监会和上交所的相关
要求履行信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规及
上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具
有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能
力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人百瑞兴阳与一致行动人伟创佳则、
百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹正伟已
出具《关于保持天洋新材（上海）科技股份有限公司独立性的承诺函》，具体承
诺如下：
“（一）人员独立
保证上市公司董事、高级管理人员按照《公司法》和上市公司《章程》的有
关规定选举产生；保证上市公司的高级管理人员不在承诺方及承诺方控制的其他
企业中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）资产独立
保证上市公司具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源。
（三）财务独立
保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；保证上市公
司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；保
证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业双重任职。
（四）机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（五）业务独立
保证上市公司拥有独立的生产、经营及销售系统以及具有独立面向市场自主
经营的能力。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权
的期间持续有效。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人及一致行动人的实际控制人控制的常州百佳年代薄膜科技
股份有限公司与上市公司天洋新材存在的部分业务重合情况，具体情况如下：
上市公司作为一家科研创新型企业，在制膜领域以及环保粘接材料领域拥有
核心技术，致力用环保的粘接技术替代传统的溶剂粘接技术，业务涵盖了光伏材
料、家装新型消费建材、电子胶黏剂材料以及热熔环保粘接材料领域。
信息披露义务人实际控制人控制的常州百佳年代薄膜科技股份有限公司成
立于 2007 年 9 月 25 日，是一家从事功能性薄膜研发、生产和销售的高新技术企
业，公司主要产品包括光伏胶膜、BOPET 薄膜、PVC 薄膜、PC 薄膜、胶粘剂及
涂层材料等。
信息披露义务人百瑞兴阳与一致行动人伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产
投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹正伟已出具《关于解决同业竞争
和避免新增同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、第一期股份转让完成后，承诺方及承诺方控制的常州百佳年代薄膜科
技股份有限公司及其子公司与天洋新材及其子公司在光伏材料业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策要求，承诺方将自取得
天洋新材控制权之日起 36 个月内，按照证券监管部门要求，在符合届时适用的
法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调承诺方及其控制主体综合运用包括
但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务以解决
同业竞争或潜在同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的各
种方式，如购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对承诺
方及承诺方控制主体和天洋新材存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除
部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在行业分类、
地理位置等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的天洋新材审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
上市公司新增其他同业竞争业务。
性文件承担相应的法律责任。
制权的期间持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人控股股东控制的其他企业与上市公司之间
存在关联交易，主要交易内容为相关商品、固定资产的采购与销售，相关交易金
额未超过 300 万元或上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%，交易金额
较小。上述关联交易价格参照市场价格执行，定价公允。
为规范并减少信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关联交易，信
息披露义务人百瑞兴阳与一致行动人伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百
兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹正伟已出具《关于减少与规范关联交易
的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制的企业将减少并规范与上市公司之间产生关联交
易事项。在进行确有必要的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
司及其他股东的合法利益。
利润。
诺方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权
的期间持续有效。”
八、关于本次权益变动相关协议及函件的核查
根据信息披露义务人提供的本次权益变动相关协议及函件并经核查，相关协
议包括《股份转让协议》相关函件，主要内容如下：
（一）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2026 年 6 月 9 日在
江苏省常州市武进区签订：
转让方：李哲龙
受让方：常州百瑞兴阳企业管理有限公司
本的 19.80%。双方确认，受让方购买转让方持有的天洋新材 25,960,419 股股份
（ 对 应 天 洋 新 材 股 份 比 例 6.00% ） ， 每 股 价 格 为 6.975 元 ， 交 易 对 价 为
公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份数量、交易对价应按照中国证
监会或上交所的规定相应调整：
但交易对价不发生变化；
但交易对价应当扣减标的股份对应的分红金额。
人所得税纳税申报及税款缴纳，并取得符合中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司股份过户要求的完税证明文件；若根据法律法规需要受让方代扣代缴本次
交易所涉及的个人所得税的，则受让方有权直接从当期股份转让的价款中扣除税
款。
“保证金”），以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在
先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日
起的三十个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付抵扣保证金的交易对价的
(1) 上交所已就第二期股份转让出具《上海证券交易所上市公司股份协议转
让确认表》；
(2) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、
准确、有效；
(3) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲
裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交
易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监
管措施、纪律处分或禁令；
(4) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本 3.1.1 条约定
的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。
交易日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理第二期
标的股份过户登记手续。
决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起
的三十个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付交易对价的 60%（即
(1) 第二期股份转让涉及的转让方个人所得税已缴纳，且向受让方提供了完
税证明文件；
(2) 双方就第二期标的股份办理完毕变更登记手续；
(3) 上市公司完成本次交易涉及的工商、银行、税务以及相关资质证照等信
息的变更（如涉及）；
(4) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、
准确、有效；
(5) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲
裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交
易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监
管措施、纪律处分或禁令；
(6) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本 3.1.3 条约定
的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。
问询回复（如有）后十个交易日内，转让方应协调上市公司与双方共同配合向上
交所申请办理本次交易的合规性审查手续，双方应于收到上交所上市公司协议转
让收费通知书后的五个交易日内支付经手费并取得协议转让确认表。
限内完成交割。
积极、及时回复证券监管机构的相关问询（如有）。
让方及其一致行动人、关联方、代理人均不会与第三方就转让标的股份签署任何
具有或不具有法律约束力的文件；
制情形，且在过渡期内不新增质押，不存在且过渡期内不新增信托、委托持股或
者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排。
应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影
响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
会、证券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应
当归责于该方的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。
因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办
理；无规定者，除非本协议另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、
草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。
除为履行信息披露义务之需要，双方承诺有关本次交易的条款和细则（包括
但不限于约定的所有条款及其他相关的交易文件）均属保密信息，双方及其工作
人员均须严格遵守中国证监会和上交所有关上市公司保密义务及内幕信息的规
定，除非法律有规定或协议双方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向
履行保密义务的各自顾问及必要的工作人员披露除外）。若根据法律规定必须披
露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求对方
有关信息披露和提交的意见，如应第三方要求，需要披露信息的一方应尽可能为
所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议双方就本协议所受到的诉讼、仲裁、
行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。
力，能以自己的名义独立承担民事责任。
律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出
的命令或标的公司的公司章程；不会违反对其有约束力的其他合同、协议、承诺
或安排。
之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重
大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本
协议全部或部分条款无效，转让方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖
本协议契约目的的行为。
或类似许可无法实施或被迫终止，如违反该等保证则受让方有权单方解除本协议、
并要求转让方在受让方发出解除通知之日起的三十日内退还受让方已支付的全
部款项（如有）并按 5%/年的利率（为免疑义，本协议中涉及按年利率计算资金
占用费、违约金、赔偿金的，年限均按照自受让方向转让方支付款项之日起至转
让方向受让方退还全部款项及其对应资金占用费、违约金、赔偿金之日止的实际
天数除以 365 计算）向受让方支付资金占用费。
讼、仲裁及执行案件等司法纠纷，亦不存在任何可能导致标的股份被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或不得转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序；标的股份不存在信托、代持情形，不存在禁止或限制转让的承诺
或安排，标的股权不存在所有权等权属纠纷情形。如本协议签署日后标的股份被
质押、司法冻结、转让或以其他方式处置或限制的，转让方负责于在前述事项发
生并获悉/应当知悉之日起三十天内予以消除且不得导致任意一期股份转让的交
割延迟（受让方就前述知悉不承担举证责任），期满未能解决的或导致股份转让
的交割延迟的，转让方按照本次交易对价的 10%向受让方承担赔偿责任。
及标的公司向受让方提供的所有资料、信息和陈述均是真实、准确和完整的，客
观地反映了上市公司及标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏和故意隐瞒；转让方作出的声明与承诺是真实、准确的；上市公司不存在影响
本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍。
一致行动人不会以任何方式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、
委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集
投票权等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；不谋求与
上市公司任何董事、高级管理人员形成一致行动；不会谋求采取其他非公开方式
实际影响上市公司及其子公司高级管理人员的经营决策。
股份、资产、财务或本次交易等产生影响的事项，包括但不限于任何诉讼、仲裁、
处罚、履约情况等方面的重大事项。
局等。
行动人、控股股东或是基于董监高身份）对上市公司或任何第三方做出的承诺，
仍继续由转让方承担相关责任；受让方不因本次交易而需承继转让方的前述承诺。
项下其所作出的声明与保证事项，仍持续有效。
协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己的名义独立承担民事责任。
和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；
不会违反受让方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承
诺或有关安排。
之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重
大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本
协议全部或部分条款无效，受让方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖
本协议契约目的的行为。
金，且符合证监会关于收购上市公司的相关规定。
保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，除本协议
另有约定外，作出该等声明、承诺和保证的一方应赔偿因此给对方造成的损失。
过三个交易日，则每延迟一天，转让方应按受让方已支付交易对价（含保证金及
已支付的交易对价，下同）的每日万分之一点五向受让方支付违约金。延期超过
六十个交易日的，受让方有权要求转让方以全部已支付交易对价为基础，按照
一期股份转让协议，并要求转让方在收到解除通知之日起三十日内归还已经支付
的全部交易对价（含第一期股份转让交易对价及第二期股份转让交易对价）及保
证金（如有）。
延期超过三个交易日的，则每延迟一天，受让方应按应付未付交易对价的每日万
分之一点五向转让方支付违约金；延期超过六十个交易日的，转让方有权选择单
方解除本协议，向受让方退还其已支付的全部款项并要求受让方以全部应付未付
交易对价为基础，按照 5%/年的利率向转让方支付违约金。
保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述
违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任，则按照该条
款执行；若本协议具体条款未作出约定，则守约方有权向违约方发出书面通知，
要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后三个交易日
内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守
约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在二十
个交易日内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠
正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方赔偿守
约方因违约导致的一切损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行
费等）。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
根据上市公司披露情况并经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所
涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存
在补充协议，协议交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其
他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露
义务人一致行动人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在与上市公司及其
子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的交易或者高于上市公司最近一年
经审计的合并财务报表总资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露
义务人一致行动人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在与上市公司的董
事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露
义务人一致行动人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在对拟更换的上市
公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一
致行动人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生日起前
六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖天洋新材股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生日起前
六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人的董事、高级管理
人员、主要负责人及其直系亲属不存在买卖天洋新材股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已根据《上
市公司收购管理办法》第五十条的规定出具相关说明。
三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之
外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要
求。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：王哲、曹珂、都逸卿、顾金池
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于天洋新材（上海）科技股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
都逸卿 顾金池
财务顾问主办人：
王哲 曹珂
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
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