海南京粮控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立与上市公司现代企业制度相适应的激励约束机制，规范董事、高级
管理人员薪酬管理工作，支撑战略目标实现和长期稳健发展，依据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《海南京粮控股股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、
高级管理人员。其中，董事包括独立董事、非独立董事；高级管理人员包括总经理、
副总经理、总会计师、董事会秘书、首席合规官（总法律顾问）以及董事会认定的其
他高级管理人员（以下简称“高管”），总经理助理级人员参照执行。
第三条 公司董事、高管薪酬制定遵循以下基本原则：
（一）战略导向原则。围绕公司战略目标，以股东利益和经济效益为出发点，坚
持按劳分配与责、权、利相结合，对公司董事、高管薪酬进行管理，为公司实现发展
战略提供有力支撑。
（二）长期价值导向原则。防止短期行为，建立健全中长期激励约束机制，促进
公司长期稳定发展。
（三）业绩联动原则。薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效高度匹配。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事和高管的绩效评价由董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责组织，
公司可根据实际需要委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
第五条 董事会提名与薪酬考核委员会根据本办法，每年度制定董事、高管的薪酬
方案或实施细则，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露；高管薪酬方案由董事会审议批准，
向股东会作出专项说明，并予以披露。
在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当执行回避制度，不得参与相关表决和讨论。
第六条 提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高管的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出专业建议：
（一）董事、高管的薪酬水平、结构及发放方式；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就认定；
（三）董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关薪酬及激励事项；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他与薪酬、激励
相关的事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中完整记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并及时进行披露。
第七条 公司人力资源部门作为执行机构，协助董事会提名与薪酬考核委员会开展
公司高管薪酬方案的具体实施、薪酬资金核算、代扣代缴等工作，财务管理部负责薪
酬发放及数据统计，董事会办公室（证券事务部）负责提供董事履职评价等协助工作。
第八条 董事会应当在年度股东会中，向股东报告董事履行职责的情况、绩效评价
结果及其薪酬情况，相关内容纳入董事会工作报告予以披露，确保信息公开透明。
第三章 薪酬管理与绩效考核
第九条 董事薪酬构成与标准
（一）公司独立董事：领取董事津贴，津贴标准由公司股东会审议决定并发放，
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事薪酬不纳入基本薪酬与绩效
薪酬核算范围，无绩效薪酬及中长期激励收入。
（二）公司非独立董事：其薪酬按照所属派出单位相应的薪酬与绩效考核管理制
度执行，不再另行在公司领取董事薪酬或津贴。非独立董事因履行公司董事职务所发
生的合理费用（如差旅交通、食宿等费用）由公司承担。
第十条 高管薪酬构成
公司高管实行年薪制，薪酬统一由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入三部分
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
高管根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪
酬。
第十一条 公司董事、高管工资总额纳入公司整体薪酬预算管理，由提名与薪酬考
核委员会结合公司经营战略、盈利状况、市场水平拟定总额方案，按程序报审后执行。
第十二条 薪酬标准
（一）公司高管基本薪酬根据岗位职责、工作能力、行业薪酬水平确定；绩效薪
酬根据公司经营效益、个人业绩考核结果核定；中长期激励收入包括限制性股票、股
票期权、员工持股计划及任期激励等，具体按公司另行制定的中长期激励计划执行。
（二）公司高管薪酬水平标准原则上参照相关行业、相当规模沪深 A 股上市公司
的同职位高管人员的市场薪酬水平确定。高管副职的薪酬分配系数平均不超过 0.75，
根据其所负责任大小、工作业绩情况、岗位重要程度以及年度和任期考核结果（百分
制考核）确定。
第十三条 绩效考核
（一）董事、高管的绩效评价由提名与薪酬考核委员会组织实施，绩效评价必须
依据经审计的财务数据开展，结合公司经营指标、个人履职指标、团队管理指标等进
行综合考核。
（二）公司亏损时，提名与薪酬考核委员会在董事、高管薪酬审议各环节，必须
特别说明董事、高管薪酬变化是否符合业绩联动要求，并将说明材料随薪酬方案一并
披露。
（三）董事、高管根据其在公司担任的工作岗位，按本办法及公司绩效考核管理
制度考核后领取薪酬，考核结果作为绩效薪酬、中长期激励收入发放的核心依据。
第四章 薪酬兑现
第十四条 公司董事、高管的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定代扣代缴下列有关事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于
以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金、企业年金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 薪酬发放规则
（一）基本年薪：按月足额发放，作为董事、高管日常履职的基本保障。
（二）绩效年薪：绩效年薪的确定和支付以绩效评价结果为重要依据，绩效年薪
一次性提取，分期兑现。
①绩效年薪可随基本年薪按月预发，预发标准不超过基本年薪的一半。
②绩效年薪的 90%在年度考核结束后兑现，未兑现部分作为任期激励根据任期考
核结果兑现。任期激励=任期激励基数*任期考核系数。
公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后支付，具体金额
由提名与薪酬考核委员会拟定，报董事会审议确定。
（三）中长期激励收入：根据公司中长期激励计划约定的考核条件、解锁/行权
要求发放，发放时间及方式严格遵循计划约定，且以绩效评价结果为核心依据。
第十六条 公司董事、高管因换届、改选离任或任期内辞职的，按其实际任期和实
际绩效计算薪酬并予以发放，未满足发放条件的绩效薪酬和中长期激励收入不予发放。
第十七条 公司董事、高管薪酬应随着公司经营成果变化而作相应的调整以适应公
司的进一步发展需要，调整依据包括但不限于以下内容：
（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整
的参考依据。
（二）公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整、岗位调整、绩效评价结果
等。
薪酬调整方案由提名与薪酬考核委员会拟定，按本办法第二章规定的程序报审并
披露。
第五章 薪酬止付与追索扣回
第十八条 公司董事会提名与薪酬考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对
特定董事、高管发起薪酬止付追索程序，薪酬止付与追索扣回范围包括绩效薪酬和中
长期激励收入，基本薪酬不纳入追索扣回范围。
第十九条 薪酬止付与追索扣回触发条件包括但不限于以下情形：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）董事、高管违反国家有关法律法规、监管规定、公司章程或公司管理制度
的；
（三）董事、高管未履行或未正确履行职责，给公司造成重大经济损失或重大不
良影响的；
（四）董事、高管对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错责任的；
（五）绩效考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致已获薪酬发放
依据不成立的；
（六）其他经公司董事会提名与薪酬考核委员会认定应当追索扣回薪酬的情形。
第二十条 薪酬止付、追索扣回实施规则
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，提名与薪酬考核委员
会应当及时对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额
发放部分；
（二）董事、高管存在本办法第十九条（二）至（六）项情形的，公司根据情节
轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 对于符合本办法第十九条情形的，公司将按照以下程序实施薪酬追索
扣回：
（一）由公司人力资源、财务、审计、纪检及合规管理部门联合收集整理相关证
据材料，核实违规事实、损失金额及责任认定情况，形成专项报告提交公司董事会提
名与薪酬考核委员会；
（二）公司董事会提名与薪酬考核委员会对专项报告进行审议，结合违规情节轻
重、损失程度、责任大小等因素，确定扣减未支付薪酬的比例或金额，以及追回已发
放薪酬的范围和金额，情节严重的，追究其法律责任；
（三）薪酬追索扣回的决定经董事会批准后，由人力资源和财务管理部门协同执
行，向相关人员出具薪酬追索扣回通知书，明确执行依据、金额及支付期限；
（四）相关人员应当在规定期限内配合完成薪酬退还，逾期未履行的，公司有权
通过法律途径追索。
第二十二条 薪酬止付追索程序同样适用于已经离任、退休的董事、高管，不因人
员离职、退休而免除追索责任。
第六章 附则
第二十三条 本办法各项条款与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章
的规定为准。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过，自印发之日
起施行。《海南京粮控股股份有限公司高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法（2023
年修订版）》同时废止。
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