珠海航宇微科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理体系，健全薪酬激励与约束机制，有效地调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，
促进公司健康、稳定、持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等相关法律法规、规范性文件以及《珠海航宇微科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用人员为：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事。
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四条 公司建立健全工资总额决定机制，强化工资与效益联动，公司工资
总额与公司经济效益挂钩。结合企业发展战略、年度生产经营目标和经济效益、
市场薪酬水平，统筹兼顾企业可持续发展与员工合法权益，合理确定年度工资总
额。公司高级管理人员及在公司担任管理职务的非独立董事的薪酬，应在当年度
核定的工资总额内确定。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 公司党委是董事、高级管理人员薪酬管理的前置研究机构，听取、
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研究讨论董事、高级管理人员薪酬管理制度及薪酬方案，并提出相关建议。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，负责制定、
审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等
方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由上市公司予以披露。
第九条 公司人力资源部、财务管理部、证券投资部等相关部门配合董事会
薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成及标准
第十条 公司董事的薪酬构成：
（一）非独立董事。在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，根据其在
公司担任的具体岗位和职务，按照公司有关规定领取报酬，具体薪酬方案由股东
会审议决定；如根据公司需要设置职工董事，职工董事的薪酬根据其在公司担任
的具体岗位和职务，按照公司有关规定领取报酬。
未在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，薪酬方案由股东会审议确定。
（二）独立董事。公司独立董事仅领取固定津贴，按月发放。独立董事的固
定津贴具体标准由股东会审议确定，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公
司承担。
第十一条 公司高级管理人员薪酬构成：薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励等。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
性质、承担的责任和风险等相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）基本薪酬：基本薪酬是年度基本收入。根据所任职岗位的价值、责任、
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能力及市场薪酬水平等因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营效益、
个人绩效考核结果综合确定。绩效薪酬根据年度考核结果，推行薪酬递延支付机
制，按照相关规定进行递延支付。
（三）中长期激励：中长期激励包括股权激励、员工持股计划，以及根据公
司发展需要制定的中长期专项激励、奖金或奖励等。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十三条 针对公司董事、高级管理人员，建立“业绩升、薪酬升，业绩降、
薪酬降”的激励约束机制，其绩效薪酬与企业效益、个人绩效双挂钩，企业效益
增长及个人绩效考核达标时可相应有所增长，企业效益下降或个人绩效考核不达
标时应当相应下降，确保收入能增能减。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董
事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期、实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。
公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容
应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 薪酬调整
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第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，与
市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，并随着公司经营状况适时
进行调整，以适应公司未来发展需要。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审慎评估，可结合以下因素对董
事、高级管理人员薪酬体系进行调整，具体包括：行业及市场情况、物价水平、
公司经营业绩、个人考核情况、组织结构调整及个人岗位职责等。
第五章 薪酬止付与追索扣回
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会制定、审查董事、高级管理人员的
止付追索安排方案，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和
中长期激励收入的止付追索程序。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会负责制定并解释。
第二十三条 本制度自公司股东会会议审议通过后生效，修改时亦同。
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