上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股
份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持
股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等相关法律、
法规、规章和规范性文件以及现行有效的《上海优宁维生物科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本员工持股计划的
相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：
业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司已对经办律师
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作出如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副
本材料及复印件与原件完全一致。
到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关
机构或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的
保证。
不对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。
其他目的。
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正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）根据上海市市场监督管理局于 2023 年 3 月 17 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：91310000768354199F），公司成立于 2004 年 10 月 22
日，住所为上海市杨浦区控江路 1690 号 1505 室，法定代表人为冷兆武，注册资
本为 8,666.6668 万元人民币，经营范围为：“许可项目：第三类医疗器械经营；
第二类增值电信业务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自
然科学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；货物进出口；
技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。因公司已于 2
股回购股份的注销手续，故截至本法律意见书出具日，公司总股本实际为 86,16
门关于减少注册资本的变更登记程序。
（二）根据公司提供的批复文件及相关公告信息，经中国证券监督管理委员
会于 2021 年 11 月 9 日核发《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3556 号）以及深圳证券交易所于 202
在创业板上市的通知》（深证上[2021]1336 号），公司首次向社会公开发行人民
币普通股股票 21,666,668 股，并于 2021 年 12 月 28 日在深圳证券交易所创业板
上市，证券简称“优宁维”，证券代码“301166”。
（三）根据《公司章程》及公司出具的书面确认文件，并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索查询，公司为永久存续的
股份有限公司。截至本法律意见书出具日，公司状态为存续，公司不存在因违反
市场监督管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限
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届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、
违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<第一期员工持股计划管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事
项的议案》等议案。本所律师根据《指导意见》及《监管指引第 2 号》的相关规
定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本员工持股计划的基本原则
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、相关会议文件、内幕信息知情人
员档案及公司出具的书面确认文件，并经本所律师核查，公司在实施本员工持股
计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并
履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
款及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于依法合规原则的相关要求。
员会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见及公司出具的书面确认
文件，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意
见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划
的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2
条关于自愿参与原则的相关要求。
股计划参与人自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者
权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2
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条关于风险自担原则的相关要求。
（二）本员工持股计划的主要内容
导意见》《监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持
股计划所有参加对象均与公司（含控股子公司及其分公司）具有劳动关系或聘用
关系，人员范围为公司（含控股子公司及其分公司）的董事（不含独立董事）、
高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。参加本员工持股计划的总人数共计不
超过 150 人，其中预计参与董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 7 人。前
述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关
规定。
股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存
在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情况，不涉及杠杆资金或上
市公司提取激励基金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、
兜底等安排。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点及《监管指
引第 2 号》第 7.7.7 条第（四）款关于员工持股计划的资金来源的相关规定。
购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二
部分第（五）项第 2 点及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（五）款关于员工持
股计划的股票来源的相关规定。
自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所取
得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，
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亦应遵守上述股份锁定安排。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第
股计划计划规模不超过 927,600 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总
额 86,168,468 股的 1.08%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 点关于员工持股计划的规模的相关规定。
理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，并授
权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股
计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后对处置本员工持股计划所持
有的公司股票有关事宜进行管理、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金
资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划
持有人的合法权益。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管
理委员会的权利和义务进行了明确的约定。前述情况符合《指导意见》第二部分
第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。
明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）
员工持股计划持有人及确定依据和范围；（4）员工持股计划的资金来源、股票
来源、规模和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；（6）
存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）员工持股计划的管理机构
及管理模式；（8）公司与持有人的权利和义务；（9）员工持股计划的资产构成
及权益分配；（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（11）员
工持股计划存续期满后股份的处置办法；（12）员工持股计划的会计处理；（13）
员工持股计划履行的程序；（14）关联关系和一致行动关系说明；（15）其他重
要事项。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 2 号》
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第 7.7.7 条关于员工持股计划草案应包含内容的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划的相关内
容符合《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）本员工持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本员工持股计划，截至本法律意见书出具日，公司
已经履行了以下法定程序：
第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》，符合《指导意见》第三部分第
（八）项的相关规定。
议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<第一期
员工员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司
第一期员工持股计划相关事项的议案》。此外，公司董事会薪酬与考核委员会关
于公司第一期员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为：（1）公司不存在
《指导意见》《监管指引第 2 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员
工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；（2）本次员工持
股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《监管指引第 2 号》及其他法律法规、
规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，主体资格
合法、有效；（3）公司《员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理
办法》编制的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 2 号》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；（4）公司审议本次员
工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的
情形；（5）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（6）公司
实施本次员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担
机制，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现
公司可持续发展。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 2 号》第
第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<第一期员工持股计划管理
办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关
事项的议案》等议案，关联董事已对相关议案予以回避表决，符合《指导意见》
第三部分第（九）项、第（十一）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的相关规
定。
第三部分第（十一）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.8 条的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已经履行
的法定程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 2 号》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。
（二）本员工持股计划需要履行的后续程序
根据《指导意见》《监管指引第 2 号》的有关规定，为实施本员工持股计划，
公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开的两
个交易日前公告本法律意见书。公司股东会就本员工持股计划进行表决时，须经
出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本员工持股计划
按照《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，
尚需履行召开股东会等相关法定程序。
四、本员工持股计划的回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、高级管理人员持有本员工
持股计划份额，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关议案时，相关人
员应当回避表决。
根据公司第四届董事会第十三次会议决议，董事会审议本员工持股计划相关
议案时，与本员工持股计划有关联的董事已回避表决。截至本法律意见书出具日，
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公司尚未召开股东会审议本员工持股计划相关议案。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》《监
管指引第 2 号》的相关规定。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以增发、
配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，公司融资时本员工持股计划的参与方式符合《指导意
见》《监管指引第 2 号》的相关规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，本员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划；
（二）公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，该等持有人
与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相
关提案时，相关人员均将回避表决；除前述情况外，本员工持股计划与公司控股
股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；
（三）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权；
（四）参与本员工持股计划的公司董事及高级管理人员持有的份额较低，不
足以对本次员工持股计划产生重大影响，且该等人员已承诺不担任管理委员会任
何职务；
（五）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员保持独立性；
（六）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
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人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；
（七）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产
生管理委员会，并监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有
的份额相对分散，任一持有人对持有人会议的决策结果不构成重大影响。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事
及高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
七、本员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
经本所律师核查，2026 年 5 月 28 日，公司在深圳证券交易所网站上披露了
《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》《第四届董事
会第十三次会议决议公告》《薪酬与考核委员会关于公司第一期员工持股计划相
关事项的审核意见》等与本员工持股计划相关的公告文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《监管指引第 2 号》及《员工持股计划（草案）》的规定，
随着本员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已经按照
《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义
务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，具备实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划相关
内容符合《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定；公司已就实施本员工持
股计划按照《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定履行了现阶段必要的法
定程序，尚需履行召开股东会等相关法定程序；本员工持股计划有关回避表决安
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排以及公司融资时本员工持股计划的参与方式事宜均符合《指导意见》《监管指
引第 2 号》的相关规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及
高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；本员工持
股计划已经按照《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定履行了现阶段所必
要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限
公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
汪海飞
负责人： 经办律师：
沈国权 陈 晨
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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