北京韩建河山管业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
北京韩建河山管业股份有限公司
二〇二六年 六月
北京韩建河山管业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
一、会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）
在公司 2026 年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章
程》等相关规定，特制定本须知：
一、股权登记日（2026 年 6 月 12 日）收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代
表须携带合法身份证明和有效登记文件（身份证等）及相关授权文件办理会议
登记手续及有关事宜。
二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股
东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登
记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份
数后进场的股东，不能参加现场表决。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026 年 6 月 22 日采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、符合出席条件的股东应于 2026 年 6 月 22 日 10:00 前到北京韩建河山
管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智
汇雅苑 6 号院 6 号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现
场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2026 年 6 月 20 日 16：
东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本
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次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过 3 分钟。大会不能满足
所有要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上
证 e 互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、
“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作
弃权处理。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一
表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
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二、会议议案
议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上
述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的条件。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
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议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“韩建河山”）拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福
新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”或“标的公司”）99.9978%股份
（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买
资产”或“本次发行”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”
合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案
内容具体如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公
司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向陈旭辉等 25 名股东购买其持有的
兴福新材 99.9978%股份，股份与现金对价的具体比例将由公司与交易对方另行
协商并签署补充协议确定，并将在《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司
可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相
应调整。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）标的资产
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本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为陈旭辉等 25 名股东持有的
兴福新材 99.9978%股份。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈旭辉等 25 名兴福新材股
东，即陈旭辉、营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）、苏州川流长桉新材
料创业投资合伙企业（有限合伙）、郭振伟、营口兴达汇志企业管理中心（有
限合伙）、梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）、
丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）、高巷涵、上海海通焕新私募投资基
金合伙企业（有限合伙）、营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）、德州德
道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）、济南德道行远投资合伙企业（有限合
伙）、中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）、营口产投中天
辽创投资基金合伙企业（有限合伙）、方琦、营口兴达汇才企业管理中心（有
限合伙）、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛
朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合
伙）、天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉高轩投资管理合伙企
业（有限合伙）、周武、席贵平。
（三）交易价格及定价依据
本次交易中，韩建河山聘请北京中企华资产评估有限责任公司以 2025 年
估结论，标的公司的股东全部权益评估值为 107,033.38 万元。基于前述评估值
并经交易各方充分协商，标的公司 100%股权整体定价为 107,000.00 万元，本次
交易的交易对价为以此为基础确定的 106,997.62 万元，其中以发行股份的方式
支付对价 92,056.27 万元，以支付现金的方式支付对价 14,941.36 万元。
（四）交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向陈旭辉等 25 名股东购买其
持有的兴福新材 99.9978%股份，股份与现金对价的具体支付情况如下：
发行股份对价 发行股份数量 现金对价
序号 股东名称/姓名
（万元） （股） （万元）
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发行股份对价 发行股份数量 现金对价
序号 股东名称/姓名
（万元） （股） （万元）
合计 92,056.27 210,174,115 14,941.36
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下
简称“上交所”）。
（六）发行方式和发行对象
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本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，
本次发行对象为陈旭辉等 25 名兴福新材股东。
（七）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
首次审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 5.47 4.38
前 60 个交易日 5.77 4.62
前 120 个交易日 6.07 4.86
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 4.38 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价
格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A
×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（八）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
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发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 210,174,115 股，占本次发行股份购买资产
完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例约为 35.18%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（九）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证
券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但
是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交
易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基
金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购
新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股
份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
鉴于韩建河山与陈旭辉、高巷涵、郭振伟、营口福兴同创企业管理中心
（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）另行签署了《业绩承诺补偿协议》，
在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分
期解锁：
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（1）第一次解锁
标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且业绩承诺方
已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取
得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数。
（2）第二次解锁
标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已
履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易
取得的对价股份×60%－业绩承诺方累积需补偿股份数。
（3）第三次解锁
标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已
履行全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易
取得的对价股份×100%－业绩承诺方累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿
股份数与资产减值补偿股份数之和）。
为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按
份。
业绩承诺方配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手
续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山
股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另
有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份
应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求
不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（十）滚存未分配利润安排
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本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股
东按各自持股比例共同享有。
（十一）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标
的公司过渡期内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由韩建河山享
有，过渡期内因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由业绩承诺方在
交割完成且由符合《证券法》规定的会计事务所出具专项审计报告后 10 个工作
日内以现金或法律法规允许的方式向韩建河山补足，该等补足的金额以专项审
计报告的内容为依据确定。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应
当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
（十二）业绩承诺补偿及超额业绩奖励安排
（1）业绩承诺期间
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及
（2）承诺业绩指标及业绩补偿方式
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度期末实现的净利润，具
体金额如下：
单位：万元
上述所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。业绩承诺范围内
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定，并与韩建河山会计政策、会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承
诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子
公司的会计政策、会计估计。
标的公司发生以下情形时，业绩承诺方应对上市公司进行补偿：
业绩承诺期间内，任一年度末标的公司截至当期期末累计实现的净利润未
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达到截至当期期末累计承诺净利润的 90%。
业绩承诺方应优先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的韩建河
山的股份向其补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。但若在
业绩承诺期间因业绩承诺方所持股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让
所持股份受到限制情形出现，韩建河山有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。
业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额/股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和×本次交易
标的资产的交易对价－业绩承诺方累计已补偿金额。
业绩承诺方按照在本次发行股份及支付现金购买中获得的交易对价的比例
分别承担上述应补偿金额。
业绩承诺方应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国
证监会同意注册的最终数量为准。如果韩建河山在业绩承诺期内实施派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计
算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。如果韩建河山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条
约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相
应补偿股份返还给韩建河山，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期
应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金
股利×当期补偿股份数量。
若业绩承诺方于本次发行股份及支付现金购买资产中认购的股份不足补偿，
则差额部分应由业绩承诺方进一步以现金进行补偿。计算公式为：
①业绩承诺期间内，各年度现金补偿计算公式：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购
买资产的每股发行价格。
②业绩承诺期间届满，现金补偿计算公式：
应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股
发行价格。
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上述补偿按年计算，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额/股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额/股份不冲回抵销。按照上述公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式
进行处理。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满时，若业绩承诺方已根据本协议规定履行了补偿义务
（如有）后，韩建河山应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构
对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>业
绩承诺方就标的资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产每股发行价格＋
业绩承诺方就标的资产已补偿现金，则业绩承诺方应当另行向韩建河山进行补
偿。
前述事项在上市公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》进行了具
体约定。
（4）超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺
净利润数的 100%（即超额实现净利润），则以现金方式向标的公司管理团队进
行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的 50%；但前述超额业绩奖励的
总金额不得超过本次交易价格的 20%。
前述事项在公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》进行了具体约
定。
（十三）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的生效条件全
部成就后的 10 个工作日内，交易对方应签署根据标的公司的组织文件和有关法
律规定办理标的资产过户至韩建河山所需的全部文件。交易对方应尽最大努力
于先决条件全部成就后的 20 个工作日内协助标的公司尽快办理将标的资产登记
于韩建河山名下的工商变更登记手续，韩建河山应当给予必要的协助。于交割
日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由韩建河山享有及承担。
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违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失
（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十四）上市公司及标的公司治理安排
本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵有权向韩建河山董事会提名 1 名非独立
董事。
标的公司应建立符合韩建河山控股子公司定位的公司治理结构，按照上交
所及中国证监会关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程及其他内部制度，
并配合韩建河山进行投资者关系管理活动。
本次交易完成后，标的公司董事会设 5 名董事，其中由韩建河山提名 3 名
董事，陈旭辉、高巷涵作为业绩承诺方提名 1 名董事，标的公司职工代表大会
选举 1 名职工董事；设总经理 1 名，由郭振伟担任；设财务总监 1 名，由韩建
河山委派。标的公司按照上市公司财务体系规范运行，但给予管理层最大的经
营自主权。
本次交易完成后，韩建河山及标的公司将制定确保人员稳定的具体保障措
施，核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令韩建河
山满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，该等人员在
标的公司或其分子公司服务期间及离开标的公司或其分子公司后两年内不得从
事与标的公司及其分子公司相同或竞争的业务或投资。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证
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监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 17,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过公司本次发行前总
股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募
集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所
审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将
按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调
整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募
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集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让
事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和
相关税费等，募集资金具体用途及金额将在《北京韩建河山管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
予以披露。
本次募集配套资金具体用途如下：
使用金额占全部募集
拟使用募集资金金额
序号 募集配套资金用途 配套资金金额的比例
（万元）
（%）
支付本次交易的中介机构
费用、交易税费等
合计 17,500.00 100.00
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以
置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
三、决议的有效期
本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成之日。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
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议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案三
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司
就本次交易编制了《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机
关审核意见进行补充、修订（如需）。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见公司于 2026 年 6 月
以上议案，提请各位股东审议。
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议案四
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。不考虑配套募集资金的情
况下，本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇合计将持有公司 5%以上
股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的营口福兴同创企业管理中心（有限合
伙）合计将持有公司 5%以上的股份，构成公司的关联方。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
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议案五
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”或“标的公司”）99.9978%股份（以下简称“标的资产”），并
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超
过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民
币。
根据公司 2025 年度财务数据以及中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《辽宁兴福新材料股份有限公司审计报告》，标的资产 2025 年末经审计的
资产总额、资产净额及 2025 年度营业收入占公司 2025 年经审计的合并财务报
表相关指标及交易作价的比例如下：
单位：万元
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司指标 80,873.32 46,866.62 38,566.41
交易金额 106,997.62 106,997.62 -
两者孰高 106,997.62 106,997.62 38,566.41
上市公司指标 133,463.44 22,407.19 88,438.23
指标占比 80.17% 477.51% 43.61%
因此，本次交易标的的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应
指标的 50%以上，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委
员会注册批复后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为北京市房山区韩村河镇韩村
河村经济合作社（以下简称“经合社”），未发生过变更。本次交易完成后，
公司的实际控制人仍为经合社。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案六
关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
为明确交易双方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司
拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案七
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》、
《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
为明确交易双方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司
拟与交易对方签署附生效条件的《北京韩建河山管业股份有限公司与辽宁兴福
新材料股份有限公司相关股东关于辽宁兴福新材料股份有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京韩建河山管业股份有限公司与辽
宁兴福新材料股份有限公司相关股东之业绩承诺补偿协议》。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评
估结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形；
（四）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
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（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）本次交易的标的资产为兴福新材 99.9978%股份，该等资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。
本次交易所购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。最近十二
个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范
执行了公司治理和内部控制制度。
本次交易完成后，公司主营业务新增芳香族产品的研发、生产和销售。兴
福新材是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产
品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和
PEEK 纯化业务等。兴福新材经过十余年深耕芳香族化合物领域，已打通苯胺、
对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步
合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产 4,4 ’-二氟二苯甲酮
（DFBP）的完整产业链。
本次交易完成后，公司将围绕高端新材料领域，积极整合标的公司的芳香
族化合物业务，实现主要产品从单一的混凝土制品等传统建材向高技术含量特
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种工程材料综合解决方案升级，从而优化公司收入结构，增强抗风险能力和可
持续发展能力。公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”就本次交
易后标的资产相关风险进行了充分提示，并将采取措施进行应对。
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条和第四十四条的规定。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案九
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
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现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易的标的资产为兴福新材 99.9978%股份，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批
事项已在《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在
限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情
形。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大
不利变化，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新
增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
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现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条的规定逐项自查并审慎判断，本次
交易相关主体，包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体均
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十一
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案
各位股东及股东代表：
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现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金。
现对公司是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行
了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
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（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
因此，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
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议案十二
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”或“标的公司”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《北京韩建河
山管业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托中瑞诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京韩建河山管业股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以
及《关于北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具
体内容详见公司于 2026 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站公开披露的报告。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十三
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”或“标的公司”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
投资 6,000 万元成立全资子公司作为公司开展业务的平台。本次投资设立全资
子公司事项属董事会审批权限范围内，无需股东会审议批准。
公司秦皇岛市清青环保设备有限公司 99.9%股权。
在本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
认定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本
次交易相关指标累计计算范围的情形。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
北京韩建河山管业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
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议案十四
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规
和规范性文件的规定，就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项，经向上海证券交易所申请，于 2026 年 1 月 21 日（星期三）开市起紧
急停牌 1 天，于 2026 年 1 月 22 日（星期四）开市起开始连续停牌，预计连续
停牌时间不超过 9 个交易日。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 22 日披露的
《北京韩建河山管业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2026-003）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进
展公告。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 28 日披露的《北京韩建河山管业股
份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2026-004）。
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（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了
《重大事项进程备忘录》，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签
字确认，并将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》向上海证
券交易所进行了上报。
（四）2026 年 2 月 3 日，公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议及第五
届董事会第三次会议审议并通过了本次交易相关的议案。
（五）公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的
预案及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。2026 年 2 月 4 日及 2026 年
（六）在召开关于本次交易的首次董事会之后，公司按照有关信息披露规
则，定期发布关于本次交易相关进展情况的公告。
（七）在公司召开第五届董事会第五次会议审议本次交易报告书及其他相
关议案前，公司已召开独立董事专门会议审核了本次交易的相关议案及文件，
并同意将相关议案提交董事会审议。
（八）2026 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过本
次交易报告书及其他相关议案，公司已编制并披露本次交易的报告书及其摘要。
（九）2026 年 6 月 5 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩承诺补偿协议》。
（十）公司聘请的独立财务顾问已就本次重组出具了独立财务顾问报告及
相关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，
北京韩建河山管业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所
提交的法律文件合法、有效。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
议案十五
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
现就本次交易的保密措施及保密制度说明如下：
一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规
定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
二、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控
制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过
程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
三、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买
卖上市公司股票。
四、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案
论证、筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情
人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
综上所述，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息
知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
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议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十六
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限公司作为评估机构，对
发行股份及支付现金购买的标的资产的价值进行评估。
现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，认为公司本次交易所选聘的
评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相
关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十七
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出
具了本次交易标的资产的审计报告以及公司备考审阅报告。北京中企华资产评
估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了标的资产评估报
告。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
与本次交易相关的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站公开披露的报告。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十八
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
发行股份及支付现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公
司（以下简称“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本
次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。鉴于兴福新材盈利
能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，且交
易完成后上市公司对兴福新材进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完
成后，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是兴福新材经营效益不及预期，
则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有
关规定，公司对本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并采取了相应
的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为确保上市公
司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容详见公司于 2026 年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
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以上议案，提请各位股东审议。
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议案十九
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司在本次交
易中聘请中介机构的行为合法合规，不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
议案为关联交易议案。股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表
决的情况。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案二十
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称
“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东
会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东
会决议，制定、调整、实施本次交易具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、发行价格、发行数量、发行起止
日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具
体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发
行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用
途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
二、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易
有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协
议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
三、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事
宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他
文件、履行信息披露义务等；
四、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
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五、在公司股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变
化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
六、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他
法律文件；
七、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理
有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资
本变更登记等相关事宜；
八、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理
备案手续；
九、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和
上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
十、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在
董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）
即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易
有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易
完成之日。
结合本次交易方案，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
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