上海航天汽车机电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会授权管理行为，完善公司法人治理结构，提升公司规范
运作水平，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海航
天汽车机电股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，
结合公司实际，制定本规定。
第二条 本规定所称“授权”，是指公司董事会在一定条件和范围
内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事
长、总经理（统称被授权人）代为行使的行为。本规定所称“行权”，
是指董事长、总经理按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第三条 董事会授权坚持以下基本原则：
（一）依法合规原则。授权应当符合国家法律法规、国资监管规
定和证券监管要求，严格限定在股东会对董事会的授权范围内，凡属
董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理等被授权人行使。
（二）授权不免责原则。针对授权事项，被授权人承担直接责任
的同时，董事会仍承担主体责任，不因授权而免除应承担的责任。
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（三）权责对等原则。授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率，
既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越位。
（四）动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，
根据内外部因素的变化、公司经营管理工作的需要以及被授权人行权
情况，适时进行调整。
（五）风险可控原则。强化授权事项的事前、事中、事后管理，
董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，保证职权合理授出、
合理使用、合理监控。
第二章 授权范围
第四条 下列由董事会行使的法定职权、需提请股东会决议的事
项等不可授权，主要包括：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其
报酬和奖惩事项；
（八）制定《公司章程》修改的方案；
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（九）在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保及委
托理财事项；
（十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）制定员工持股计划和股权激励计划；
（十三）根据股东会授权审议决定收购公司股份事宜；
（十四）法律法规、规范性文件或《公司章程》中规定不得授权
的其他事项。
第五条 公司董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会
决策事项范围内，依据公司“三重一大”决策管理制度、《总经理工作
规则》及公司其他基本管理制度，向被授权人授予权限。
第六条 公司董事会授权内容应当明确授权对象、授权额度标准、
授权事项等具体内容。
第七条 董事会授权事项经公司董事会审议通过后执行。
第三章 行权要求和授权变更
第八条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当按照有关
规定进行集体研究讨论，被授权人不得以个人或个别征求意见等方式
作出决策。
第九条 对董事会授权董事长决策事项，由董事长组织召开会议，
进行集体决策，董事长可视议题内容邀请党委委员参加或列席会议。
对董事会授权总经理决策事项，由总经理组织召开总经理办公会进行
集体决策。
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第十条 如遇重大突发事件或紧急情况，需由个人或者少数人临
时决定的，应当在事后及时向决策机构报告；临时决定人应当对决策
情况负责，决策机构应当在事后按程序予以追认。
第十一条 被授权人应当严格按照国家法律法规、国资管理相关
规定和本规定对授权范围内的事项行使决策权，不得变更或者超越董
事会授权范围，并每年向董事会报告行使授权结果。
第十二条 授权期间，董事会可根据实际工作需要或依被授权人
申请对授权事项及权限进行调整。
第十三条 董事会有权调整授权事项及权限，并监督被授权人的
决策过程及执行情况。
（一）在董事会授权范围内，董事长有权根据实际情况对授权内
容进行调整和细化；当拟调整的授权内容超出董事会授权范围时，应
提交董事会审议。
（二）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；
董事长、总经理认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授
予的权限。
第十四条 董事会授权事项的调整应该由董事长或总经理提出意
见，经党委会前置讨论后，由董事会审定。
第十五条 当授权事项与被授权人存在关联关系的，被授权人应
当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十六条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离
预期决策效果或影响公司利益时，被授权人应当将该决策事项提交董
事会决策。
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第十七条 以董事会决议形式作出的授权，需在决议中明确授权
期限。发生下列条件之一时，授权终止：
（一）授权期限届满，自然终止；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情况。
如需继续授权，应重新履行董事会决策程序。
第十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办
公室是董事会授权工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业
支持和服务。
第四章 授权责任
第十九条 董事会是授权管理的责任主体，不因授权而免除法律
法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。董事会
对授权事项负有监管责任，在监督检查过程中，发现被授权人行权不
当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员
提出批评、警告直至解除职务的意见或建议。
第二十条 被授权人有下列行为，造成严重损失或其他严重不良
后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》
的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规、上市规则或《公司章程》规定的其他追
责情形。
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第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体
的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩
大；
（五）法律、行政法规、上市规则或《公司章程》规定的其他追
责情形。
第二十二条 因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损
失或产生其他严重不良影响的，被授权人承担领导责任，相关执行部
门应当承担相应责任。
第五章 附则
第二十三条 本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》以及公司股票上市所在地证券交易所上市规则的有关规定执行。
第二十四条 本规定与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖
的，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十五条 本规定由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本规定经公司董事会审议通过后生效，自发布之日
起实施。
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