重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
会
议
材
料
二〇二六年六月十七日
材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会 2025 年度工作报告
董事长：林 峰
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向股东会作 2025 年度董事会工作报告如下：
全国能源行业绿色低碳转型加速、全国统一电力市场体系加快完善的重要一年。
这一年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的
二十大及二十届历次全会精神，紧扣国家能源工作会议部署和重庆市电力发展规
划，积极把握能源结构转型机遇，有效应对电力市场竞争升级、行业转型提质、
上半年流域来水极度偏枯等挑战。董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”
作用，锚定“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”战略目标，稳步提
升配售电核心业务质量，综合能源新业务持续释放盈利能力，公司治理水平再上
新台阶，基本完成股东会下达的各项目标任务。
一、2025 年主要经营指标完成情况
营业成本 88.97 亿元，比上年同期 92.58 亿元下降 3.89%；截至 2025 年 12 月 31
日,公司总资产 251.69 亿元，比年初下降 0.13%；总负债 137.00 亿元，比年初
下降 1.82%；归属于上市公司股东的净资产 112.97 亿元，比年初上升 2.42%。资
产负债率 54.43%，同比下降 0.94 个百分点。实现归属于上市公司股东的净利润
二、2025 年主要工作情况
（一）锚定战略目标，抢抓行业机遇，推动经营发展质效双升
型”战略部署，紧扣全国能源工作会议要求和《关于完善全国统一电力市场体系
的实施意见》政策导向，结合重庆市“从用上电向用绿电、用好电转变”的发展
目标，持续深化“十四五”战略规划落地，推动主业提质与新业务拓展双向发力。
基本盘业务方面，立足重庆电力保供新格局，紧抓本地用电需求增长机遇，
持续优化网内电源结构，加快自有电源建设进度，统筹推进电网升级改造，提升
电力输送与调配能力。依托全国统一电力市场市场化交易机制，积极参与中长期、
现货等交易，争取有利价格政策，稳定存量用户并积极拓展增量用户，引导重点
行业用户扩容扩产，售电量实现持续增长，年售电量突破 142 亿千瓦时，构筑了
支撑地方经济社会发展坚强能源保障平台，核心业务竞争力进一步增强。
新业务拓展方面，紧扣新型电力系统建设和绿色发展要求，前瞻性布局储能、
能源站（岛）、能源托管等综合能源项目。“十四五”期间，公司灵活性资源规
模不断扩大，聚焦珠三角、长三角等优势、协同区域，新型储能规模近 1.2 吉瓦
时；市场化售电持续夯实，自营市场化交易电量规模超 65 亿千瓦时。围绕博联
热电、跨省绿电优质资源开展绿电交易，全年累计完成绿电交易电量 3.52 亿千
瓦时；数字能源助推发展，虚拟电厂平台完成建设，聚合各类资源 91.85 兆瓦，
连续两年通过能力校核，以虚拟电厂为底座，探索“零碳园区+虚拟电厂”发展
新机遇。新业务转型发展成果进一步巩固。
（二）紧扣监管要求，完善治理体系，提升规范运作水平
对上市公司董事履职、激励约束、控股股东行为规范等提出新要求。作为国有控
股上市公司，董事会始终坚持落实国资监管、上市公司监管双重标准下规范治理
的高标准、严要求，将持续强化董事会建设摆在公司治理的突出位置，以“权责
法定、权责透明、协调运转、有效制衡”为原则，持续完善公司治理体系，规范
董事会运作，治理水平迈上新台阶。
计召开 8 次会议，审议通过了包括公司定期报告、《关于公司 2024 年度利润分
配预案》《关于公司 2025 年度经营计划的议案》等 71 项议案，所有议案均依
法合规、科学决策，保障公司经营发展重大事项落地。全体董事亲自出席报告期
内董事会及各专门委员会全部会议，履职率 100%，充分发挥决策与监督作用。
报告期内，系统筹划董事会换届方案，提前征求相关股东意见并与其充分沟
通，顺利完成董事会换届、监事会取消及审计委员会职能衔接工作。董事会战略
与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会严格按照《上市公
司治理准则》等规定履行专业职责，董事会不断完善战略研讨、专业委员会会议
及重大事项事前沟通等机制，对公司重大投资、对外担保、关联交易、董事高管
薪酬等事项进行专业审议，提出针对性建议并发表明确意见。持续深化独立董事
制度改革，独立董事通过实地调研、现场办公等方式，充分发挥专业性、独立性，
为公司规范运作和高质量发展提供重要支撑。公司治理规范运作水平获监管机构
和市场认可，于 2024 年、2025 年连续两年荣获中国上市公司协会“董事会最佳
实践案例”。
（三）坚守股东回报，优化信息披露，增强投资者获得感
董事会始终将维护股东权益作为核心职责，根据全面注册制和“新国九条”
监管要求，以高质量信息披露和稳定现金分红为抓手，持续提升公司透明度和投
资者回报水平，培育和谐共赢的股权文化。
董事会指导高质量开展信息披露工作，主动作为，将合法、合规、有效贯穿
于信息披露工作全过程，逐步完善“四位一体”的信息披露机制——信息收集智
能化、职能分工明晰化、审核流程标准化、内容覆盖全面化；带领公司建立健全
覆盖全面、纵向到底的重大信息报送和对外信息披露管理体系，尤其针对投资者
普遍关心的重点项目和重要事项进行专项跟踪和详细披露，全年高质量披露各类
公告及材料近 180 项，充分保障投资者知情权，提高公司信息透明度，获得资本
市场好评。
股东回报方面，董事会严格落实《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》，
持续提升现金分红比例，切实与投资者分享公司发展成果。公司重大资产重组五
年以来，每年现金分红比例接近当年实现可供分配利润的 50%，累计现金分红超
派发现金红利约 1.42 亿元（含税），本次现金红利叠加 2025 年前三季度已派
发红利，合计 2.37 亿元（含税），占当期合并报表归属于上市公司股东净利润
的 54.29%，投资者获得感显著增强。
（四）强化管理创新，健全制度体系，赋能业务高质量发展
董事会以制度建设为根基，以管理创新为动力，结合公司业务发展实际和监
管新要求，持续完善内控制度体系，深入研究优化授权机制和授权决策内容，提
升内部运营效率，为公司业务拓展提供坚实保障。
制度体系完善方面，按照“战略导向、依法合规、持续优化”原则，全年新
增、修编包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等在内的法
人治理类制度和生产经营类制度共计三十余项，公司内控制度体系更加健全，覆
盖生产经营全流程。
管理机制优化方面，董事会督促经营层加快组织形态和流程改革，持续推动
组织机构扁平化、智能化改造，不断压缩管理层级，缩短决策链条，有效优化法
人治理结构，降低了管理成本与经营风险；高效推进非主业、低效无效参股股权
清退工作，全年累计完成多家参股股权退出。平衡授权放权与风控，优化放管结
合机制，厘清合规、风险、内控等管理边界，在授权放权同时完善风险防控体系，
确保既“放得活”又“管得住”，促进实现管理赋能经营发展；根据国资委要求
建立“穿透式监管”机制，管理皆可见可控。
（五）践行国企担当，深化 ESG 建设，积极履行社会责任
报告期内，董事会引领公司始终坚守电力能源企业的初心使命，紧扣电力保
供核心任务，深化 ESG 理念与企业经营发展的深度融合，积极履行环境、社会和
治理责任，以实际行动彰显国企担当。
董事会带领公司全力支持重庆全市电力保供，深入贯彻落实重庆市委、市政
府及股东单位电力保供要求，统筹调配本地电源和外购电资源，优化电力调度机
制，提升高峰时段顶峰供电能力，迎峰度夏期间连续返送重庆电网电力达 52 万
千瓦，圆满完成 2025 年电力保供任务，充分展现了地方电力企业社会责任担当，
获重庆市政府高度肯定。
ESG 建设方面，在 2024 年发布首份《ESG 报告》并获第三方 A 级评价的基础
上，2025 年持续完善 ESG 管理体系，将 ESG 要求融入公司战略规划、生产经营
和项目建设全流程，重点推进低碳发展、公益事业、乡村振兴和员工关爱等工作。
全年实现直接与间接减排 CO₂约 40.96 万吨，较去年减排增加 2.59 万吨；交易绿
电电量 3.52 亿千瓦时，助力下游用户实现碳减排；持续加大公益事业投入力度，
通过产业帮扶赋能乡村振兴；健全员工权益保障机制，员工环保培训覆盖率
建设水平持续提升，品牌形象进一步彰显。
三、2026 年主要工作计划
深推进的关键一年，能源行业将迎来绿色低碳转型、新型电力系统建设、市场化
改革深化的多重机遇，同时也面临市场竞争加剧、转型任务艰巨等挑战。根据全
国能源工作会议部署和重庆市电力发展规划，2026 年公司将以“十五五”战略
规划为引领，牢牢把握高质量发展主线，夯实配售电核心基础，培育综合能源新
质生产力，推动公司经营发展再上新台阶。
重点抓好以下工作：
（一）聚焦规划引领，聚焦主责主业，开启“十五五”发展新征程
董事会将指导完成“十四五”战略发展规划执行情况全面总结，系统梳理发
展成果与不足，结合国家能源战略和重庆地方发展规划，高质量制定《“十五五”
（2026-2030）战略发展规划》，明确“十五五”期间公司发展定位、目标路径
和重点任务，强化规划全过程管控和执行监督，确保“十五五”规划部署落地见
效。持续深耕配售电基本盘业务，不断提升电力可靠供应能力；聚焦优势赛道服
务新型电力系统建设，以灵活性资源运营为主要方向，择优开拓储能、虚拟电厂
运营业务，持续拓展电力交易规模，积极探索绿电直连、源网荷储一体化、微电
网等模式，培育综合能源服务核心竞争力，努力建成以配售电为基础的、服务新
型电力系统建设的一流综合能源上市公司。
（二）围绕监管新规，深化治理改革，完善中国特色现代企业制度
作为国有控股企业，严格落实国资和证监新规要求，持续优化公司治理体系，
依法依规推进公司治理层规范运作，充分发挥董事会各专门委员会运作机制，确
保各专门委员会在重大决策、监督制衡中发挥更大作用。在科学战略引领下，以
改革激发活力、以创新增强动力、以管理提高效力，不断提升公司价值创造力。
强化“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理机制及三项制度改革，
推动落实任期制契约化管理，科学运用考核结果，工资总额与效益深度绑定，有
效激发公司发展活力动力。平衡放权与风控，在授权放权同时完善风险防控体系，
促进实现管理赋能经营发展。优化公司科技创新机制和制度体系。融入国家创新
体系，联合高校、科研院所构建攻关联合体，围绕储能、虚拟电厂、电碳协同等
领域快速形成核心技术储备，释放创新活力，不断提升公司的价值创造能力。
（三）强化履职能力，发挥专业优势，提升董事会科学决策水平
董事会将严格执行股东会授予的各项权力，切实履行《公司章程》赋予职责，
进一步加强董事会自身建设，提升董事履职能力和科学决策水平。组织董事深入
学习国家能源政策、电力市场规则、上市公司监管新规等专业知识，提升董事对
行业发展和公司业务的理解能力，确保决策科学性和前瞻性。充分发挥独立董事
的专业性、独立性，保障独立董事履职条件，支持独立董事多种方式参与公司重
大决策，发挥独立董事在参与决策、监督制衡、专业咨询等方面的重要作用。加
强董事会各专门委员会的专业支撑作用，提升决策效能，对公司重大投资、项目
建设、关联交易、风险防控等事项进行专业把关，为董事会决策提供坚实保障。
（四）坚持合规经营，筑牢风险防线，保障公司稳健发展
坚持统筹高质量发展与高水平安全，始终把安全生产放在“高于一切、重于
一切、先于一切、影响一切”的高度，狠抓各业务板块问题隐患管理，制定切实
的管理举措，夯实安全支撑，守好公司的立企之本、发展之基、效益之源。切实
增强风险管理能力，进一步加强重点领域、关键环节合规管理及风险防控。指导
公司进一步完善制度体系，更好运用合规及风险管理机制；尤其重点强化国资监
管、投融资、关联交易等重要事项合规管理及风险防控，实现“促合规、防风险”
硬指标，确保不发生重大合规风险事件。切实压实责任，结合内外部客观环境，
制定针对性措施，切实防范和化解锰业脱困、应收账款回收、商誉及资产减值等
各类经营风险事项。同时，提高认识，扎实推进保密管理工作，提升全员保密意
识，切实防范失泄密风险。
（五）维护股东权益，深化投资者关系，提升公司市场价值
始终将维护股东权益作为核心工作，持续提升信息披露质量，深化投资者关
系管理，严格执行现金分红政策，切实提升公司市场价值和投资者认可度。按照
最新监管要求，进一步完善信息披露管理体系，不断提升信息披露针对性、有效
性和透明度，确保信息披露与公司业务发展同步同频，保障投资者知情权。深化
投资者关系管理，充分利用投资者交流会、业绩说明会、投资者热线、互动平台
等多种渠道，加强与投资者的沟通交流，及时传递公司战略规划、经营成果和发
展前景，提升投资者对公司价值的理解和认同。严格执行《公司未来三年股东回
报规划（2024-2026）》，结合公司经营发展实际，保持稳定的现金分红比例，
持续提升投资者回报水平，与广大投资者共享公司发展成果。
追风赶月莫停留，平芜尽处是春山。2026 年，站在“十五五”规划开局的
新起点，董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻
新发展理念，聚焦主责主业，不断提质增效，着力夯实治理能力、发展新质生产
力、增强核心竞争力、提高抗风险能力、提升回报股东能力，推动公司在绿色低
碳转型、综合能源发展的道路上稳健前行，为奋力实现“十五五”发展良好开局，
为国家构建新型电力系统、推进中国式现代化贡献三峡水利力量！
以上报告，请予审议。
董 事 会
材料之二（非投票表决事项）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
报告人：王本哲
各位股东、各位代表：
司”) 第十、十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公
司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥会计及管理专业优势，保持独立性，
勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全
体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度主要工作情况报告如下，
请予审议：
一、基本情况
本人王本哲，男，硕士研究生，会计学副教授，中共党员。现任本公司独立
董事，北京航天长峰股份有限公司独立董事，北京康斯特仪表科技股份有限公司
独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央财经大学后勤
集团总经理、副教授、硕士生导师。
公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于
独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内上
市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。
二、2025 年度履职概况
(一)出席董事会和股东会的情况
现场参加董事会 3 次，股东会 2 次，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人
认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟
通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的会计及管理经验，就公司应收
账款管理、理财投资、年度分红、内部审计等重要事项和工作提出合理化建议；
会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，在充分沟通和提出建议达成共识
后对 2025 年度提交董事会审议的所有议案均投赞成票。
(二)出席董事会专门委员会的情况
本人任公司第十、第十一届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会
委员。2025 年度，公司共召开 7 次审计委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会
议，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发
挥自身专长，认真审查了公司定期报告、重大关联交易、会计师事务所聘任、董
事、高级管理人员的履职情况、年度绩效责任书与考核结果等重要事项，对公司
重要决策做了深入研究并提出相关建议。
(三)出席独立董事专门会议的情况
公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议 1 次。报告
期内，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对
议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。
(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况
年度审计和年报编制过程中，积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及
选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与会计师
事务所沟通年度审计工作安排，亲自参加了公司 2024 年年度报告审计计划阶段
及审计结果的沟通会，就会计师出具的年度财务报表及内部控制初稿及定稿等进
行专项审议，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行询问；指导公司
内部审计的相关工作，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了
意见和建议。
(五)与中小股东的沟通交流情况
度业绩说明会，充分关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注
事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职
责，切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。
与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，实地调研公司“源
网荷储、多能互补”重点项目，并赴公司子公司综合能源公司实地调研两江龙盛
独立储能电站、两江协同创新区 BOOT 项目等，掌握决策所需第一手资料。公司
董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能
部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟
通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状
况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料
的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东会、董事会以及独立
董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便
捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效
地配合了独立董事的各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项
进行了认真审核并持续关注。认为，公司 2025 年度的各项关联交易，基于公司
正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营
成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司 2025 年审议通过和在履
行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不
存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编
制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》和《2024 年度内部控制评价报告》，报告的编制、审
议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、
准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重
大事项。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司 2025 年第三次临时股东会审
议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2025
年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关
联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的
会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。
本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及
中小股东合法利益的情形。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及
相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司 2025 年第三次临时股东
会审议通过了第十一届董事会董事换届改选事宜。公司第十一届董事会第一次会
议审议通过总经理、总法律顾问（首席合规官）聘任事宜。本次董事、高级管理
人员提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事、高级管理人员
候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，对
公司 2024 年度业绩指标完成情况及公司董事、高级管理人员 2024 年度的履职情
况和 2025 年度绩效责任书进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确
认。报告期内，公司不涉及第（九）点所列的其他事项。
四、总体评价和建议
严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的
积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保
障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。
慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进
公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发
展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王本哲
材料之三（非投票表决事项）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
报告人：赵风云
各位股东、各位代表：
司”) 第十届、第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公
司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥电力及综合能源行业研究及实践的
专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，
切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度
主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：
一、基本情况
本人赵风云，女，硕士学位，教授级高级工程师，国务院特殊贡献专家，中
共党员。现任公司独立董事，中国能源研究会特邀首席专家、能源互联网专委会
副主任委员，曾任国家电力投资集团公司发展部电力市场总监、国家电力投资集
团公司火电与售电部电力市场总监，中国电力技术市场协会副会长、中国电力技
术市场协会综合智慧能源专委会会长以及中国电力企业联合会评价咨询院副院
长等。
公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》中关
于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内
上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。
二、2025 年度履职概况
(一) 出席董事会和股东会的情况
现场参加董事会 3 次，股东会 2 次，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人
认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟
通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的电力及综合能源行业研究及实
践经验，就公司新业务发展及竞争形势、重大投资项目收益及风险、内部控制的
标准化及专业化等重要事项和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、独
立研判、审慎表决，对 2025 年提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董
事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。
(二)出席董事会专门委员会的情况
本人任公司第十届、第十一届董事会战略与 ESG 委员会委员。2025 年度，
公司共召开 1 次战略与 ESG 委员会，本人亲自出席，没有缺席的情况发生。在专
门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对《2024 年度 ESG 报告》做了深入
研究并提出相关建议。
(三)出席独立董事专门会议的情况
公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议 1 次。报告
期内，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对
议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。
(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况
务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加
了公司 2024 年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司
内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。
(五)与中小股东的沟通交流情况
和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立
董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。
与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，赴宁夏等地调研公
司“源网荷储、多能互补”重点项目，并赴公司子公司综合能源公司实地调研两
江龙盛独立储能电站、两江协同创新区 BOOT 项目等。公司董事长及总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立
了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟
通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以
及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了
详实、全面、准确的数据资料。在股东会、董事会以及独立董事专门会议、董事
会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董
事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的
各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项
进行了认真审核并持续关注。认为，公司 2025 年度的各项关联交易，基于公司
正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营
成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司 2025 年审议通过和在履
行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不
存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编
制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》和《2024 年度内部控制评价报告》，报告的编制、审
议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、
准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重
大事项。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司 2025 年第三次临时股东会审
议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2025
年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关
联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的
会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。
本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及
中小股东合法利益的情形。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及
相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司 2025 年第三次临时股东
会审议通过了第十一届董事会董事换届改选事宜。公司第十一届董事会第一次会
议审议通过总经理、总法律顾问（首席合规官）聘任事宜。本次董事、高级管理
人员提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事、高级管理人员
候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，对
公司 2024 年度业绩指标完成情况及公司董事、高级管理人员 2024 年度的履职情
况和 2025 年度绩效责任书进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确
认。报告期内，公司不涉及第（九）点所列的其他事项。
四、总体评价和建议
严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的
积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保
障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。
慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进
公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发
展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：赵风云
材料之四（非投票表决事项）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
报告人：何永红
各 位股东、各位代表：
司”)第十、十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公
司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥法律专业优势，保持独立性，勤勉
尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股
东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度主要工作情况报告如下，请予
审议：
一、基本情况
本人何永红，男，法学博士，法学副教授，中共党员。现任本公司独立董事，
西南政法大学行政法学院副教授、博士生导师，重庆壹地律师事务所兼职律师。
公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于
独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内上
市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。
二、2025 年度履职概况
(一)出席董事会和股东会的情况
现场参加董事会 4 次，股东会 2 次，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人
认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟
通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的法律研究及实践经验，就公司
合规管理、全面风险动态化管理、中期分红、重要投资项目内外部法律程序等重
要事项和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，
在充分沟通和提出建议达成共识后对 2025 年度提交董事会审议的所有议案均投
赞成票。
(二)出席董事会专门委员会的情况
本人任公司第十、十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主
任委员、审计委员会委员。2025 年度，公司共召开 7 次审计委员会会议、2 次提
名委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席，没有缺席的情况
发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，认真审查了公司定期报告、
重大关联交易、会计师事务所聘任，董事、高级管理人员提名，年度绩效责任书
与考核结果等重要事项，对公司重大决策做了深入研究并提出相关建议。
(三)出席独立董事专门会议的情况
公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议 1 次。报告
期内，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对
议案没有提出异议，并投赞成票，切实履行了独立董事的职责。
(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况
度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计
的相关工作，亲自参加了公司 2025 年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通
会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。
(五)与中小股东的沟通交流情况
和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立
董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。
与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流并赴公司子公司综合
能源公司实地调研公司所属两江龙盛独立储能电站、两江协同创新区 BOOT 项目
等，掌握决策所需第一手资料。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机
制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董
事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全
力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数
据资料。在股东会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，
公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了
充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项
进行了认真审核并持续关注。认为，公司 2025 年度的各项关联交易，基于公司
正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营
成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司 2025 年审议通过和在履
行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不
存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编
制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》和《2024 年度内部控制评价报告》，报告的编制、审
议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、
准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重
大事项。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司 2025 年第三次临时股东会审
议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2025
年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关
联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的
会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。
本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及
中小股东合法利益的情形。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及
相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司 2025 年第三次临时股东
会审议通过了第十一届董事会董事换届改选事宜。公司第十一届董事会第一次会
议审议通过总经理、总法律顾问（首席合规官）聘任事宜。本次董事、高级管理
人员提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事、高级管理人员
候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，对
公司 2024 年度业绩指标完成情况及公司董事、高级管理人员 2024 年度的履职情
况和 2025 年度绩效责任书进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确
认。报告期内，公司不涉及第（九）点所列的其他事项。
四、总体评价和建议
严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的
积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保
障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。
慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进
公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发
展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：何永红
材料之五（非投票表决事项）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
报告人：王一平
各位股东、各位代表：
司”) 第十届、第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公
司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥能源行业研究及实践的专业优势，
保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了
公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度主要工作情
况向各位股东报告如下，请予审议：
一、基本情况
王一平，男，化学工程教授，博士生导师，中共党员。现任公司独立董事。
曾任天津大学化工学院讲师、副教授、研究员、教授，天津大学科技工贸发展总
公司总经理，天津仁爱学院能源及化工学院院长。
公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》中关
于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内
上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。
二、2025 年度履职概况
(一) 出席董事会和股东会的情况
现场参加董事会 4 次，股东会 1 次，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人
认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟
通，全面了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，
对 2025 年履职期间提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审议的
各项议案或公司相关事项提出异议。
(二)出席董事会专门委员会的情况
本人从 2025 年 12 月 18 日起任公司第十一届董事会战略与 ESG 委员会委员、
提名委员会委员。2025 年专委会委员任期内，公司共召开 1 次董事会提名委员
会，未召开战略与 ESG 委员会。本人亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委
员会会议上，本人充分发挥自身专长，对高级管理人员候选提名进行了认真研究
并提出了相关建议。
(三)出席独立董事专门会议的情况
公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议 1 次。报告
期内，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对
议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。
(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况
务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加
了公司 2024 年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司
内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。
(五)与中小股东的沟通交流情况
的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行
使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况
事会等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部
门、子公司负责人进行现场交流，实地到黔江、新疆等地现场调研项目情况，重
点考察调研了黔江大山风电、新疆大石门水库等重点项目。公司董事长及总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建
立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项
沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策
以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供
了详实、全面、准确的数据资料。在股东会、董事会以及独立董事专门会议、董
事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立
董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事
的各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项
进行了认真审核并持续关注。认为，公司 2025 年度的各项关联交易，基于公司
正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营
成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司 2025 年审议通过和在履
行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不
存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编
制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》和《2024 年度内部控制评价报告》，报告的编制、审
议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、
准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重
大事项。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司 2025 年第三次临时股东会审
议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2025
年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关
联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的
会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。
本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及
中小股东合法利益的情形。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及
相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司 2025 年第三次临时股东
会审议通过了第十一届董事会董事换届改选事宜。公司第十一届董事会第一次会
议审议通过总经理、总法律顾问（首席合规官）聘任事宜。本次董事、高级管理
人员提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事、高级管理人员
候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，对
公司 2024 年度业绩指标完成情况及公司董事、高级管理人员 2024 年度的履职情
况和 2025 年度绩效责任书进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确
认。报告期内，公司不涉及第（九）点所列的其他事项。
四、总体评价和建议
积极参加上海证券交易所独立董事培训，严格按照相关法律法规的规定和公司内
控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的
各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，
以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。
慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进
公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发
展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王一平
材料之六（非投票表决事项）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
报告人：曾志远
各位股东、各位代表：
司”) 第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独
立董事年报工作制度》等规定，充分发挥经济学专业优势，保持独立性，勤勉尽
责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，
特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度主要工作情况向各位股东报告如下，
请予审议：
一、基本情况
曾志远，男，博士研究生，经济学教授，博士生导师，民建会员。现在西南
财经大学经济学院任教，曾在成都大学经济系任教。
公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》中关
于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内
上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。
二、2025 年度履职概况
(一) 出席董事会和股东会的情况
举为公司第十一届董事会独立董事。2025 年任职期间，公司共召开 1 次股东会
和 1 次董事会，本人均亲自现场出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本
人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行
沟通，全面了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表
决，对 2025 年履职期间提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审
议的各项议案或公司相关事项提出异议。
(二)出席董事会专门委员会的情况
本人任公司第十一届董事会审计委员会委员。2025 年任职期间，公司未召
开董事会审计委员会会议。
(三)出席独立董事专门会议的情况
(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况
的会计师事务所就公司财务、业务状况的沟通工作，以及公司内部审计的指导工
作。
(五)与中小股东的沟通交流情况
的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行
使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况
要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司
负责人进行现场交流，赴公司子公司综合能源公司实地调研两江龙盛独立储能电
站、两江协同创新区 BOOT 项目等，掌握决策所需第一手资料。公司董事长及总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立
董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事
项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事
项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要
求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在董事会召开前，公司精心准备会议
材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利
的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
聘，本人未参与 2025 年度会计师事务所聘任的审核工作。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十一届董事会第一次会议审议通过总经理、总法律顾问（首
席合规官）聘任事宜。本次高级管理人员提名符合《公司法》《公司章程》的有
关规定，提名的高级管理人员候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会
议事规则》规定的任职资格。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
（九）点所列的其他事项。
四、总体评价和建议
积极参加上海证券交易所独立董事培训，严格按照相关法律法规的规定和公司内
控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的
各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，
以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。
慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进
公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发
展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：曾志远
材料之七（非投票表决事项）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
报告人：袁渊（已离任）
各位股东、各位代表：
在 2025 年度任职期间，本人作为重庆三峡水利电力 (集团) 股份有限公司
(以下简称“公司”) 第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥金融及会计专业优势，保持独
立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行独立董事义务，按时出席相关会议，对各
项议案进行认真审议，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护
了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人于 2025 年 12 月 18 日召开的 2025 年第三次临时股东会完成
第十一届董事会换届改选后正式卸任独立董事职务，现就本人在 2025 年度任职
期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人袁渊，男，金融学博士后，会计学博士。曾任公司独立董事。曾在中国
证监会和清华大学博士后工作站工作，曾任东吴证券股份有限公司首席策略分析
师、研究所常务副所长、内核委员会委员，兴业银行集团华福证券有限责任公司
董事总经理、投行业务委员会副主任、部门总经理。现任中德证券有限责任公司
董事总经理、部门总经理，兼任新疆大全新能源股份有限公司独立董事和江苏苏
州农村商业银行股份有限公司独立董事，兼任香港大公报专栏作者。
公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》中关
于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内
上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。
二、2025 年度履职概况
(一) 出席董事会和股东会的情况
其中现场参加董事会 3，股东会 2 次，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本
人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行
沟通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的金融及会计经验，就公司拓
宽及整合产业链发展等重要事项和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、
独立研判、审慎表决，在充分沟通和提出建议达成共识后对 2025 年度任期内提
交董事会审议的所有议案均投赞成票。
(二)出席董事会专门委员会的情况
本人任公司第十届董事会提名委员会委员和战略与 ESG 委员会委员。2025
任期内，公司共召开 1 次提名委员会会议和 1 次战略与 ESG 委员会会议，本人均
亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，
对董事、高级管理人员候选提名以及《2024 年度 ESG 报告》等事项进行了认真
研究并提出了相关建议。
(三)出席独立董事专门会议的情况
公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议 1 次。报告
期内，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对
议案没有提出异议，并投赞成票，切实履行了独立董事的职责。
(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关
工作，亲自参加了公司 2024 年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就
重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。
(五)与中小股东的沟通交流情况
和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立
董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。
与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，重点调研考察公司
子公司综合能源公司两江龙盛独立储能电站、两江协同创新区 BOOT 项目等。公
司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职
能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题
沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理
状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材
料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东会、董事会以及独
立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过
便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有
效地配合了独立董事的各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项
进行了认真审核并持续关注。认为，公司 2025 年度的各项关联交易，基于公司
正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营
成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司 2025 年审议通过和在履
行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不
存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告
期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露
了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025
年第三季度报告》和《2024 年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披
露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、
完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事
项。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司 2025 年第三次临时股东会审
议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2025
年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关
联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的
会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。
本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及
中小股东合法利益的情形。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及
相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查和董事会审议，公司 2025 年第
三次临时股东会审议通过了第十一届董事会董事换届改选事宜。本次董事候选人
提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》
《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，
对公司 2024 年度业绩指标完成情况及公司董事、高级管理人员 2024 年度的履职
情况和 2025 年度绩效责任书进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了
确认。报告期内，公司不涉及第（九）点所列的其他事项。
四、总体评价和建议
秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公
司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立
性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。
独立董事：袁渊
材料之八
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于公司 2025 年度利润分配的方案
各位股东、各位代表：
公司第十一届董事会第三次会议提出了《关于公司 2025 年度利润分配的方
案》，现报告如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度母公司实现净利润
母公司当年实现的可供分配利润为 525,712,050.91 元，加上母公司 2024 年末未
分配利润 1,475,436,008.73 元，扣除根据股东会决议支付 2024 年度普通股股利
末累计可供股东分配的利润为 1,830,760,841.47 元。
公司 2025 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元
（含税），本年度不送股也不进行公积金转增股本。截至目前，公司总股本
后为 1,893,191,313 股，以此计算预计共计派发现金红利 141,989,348.48 元（含
税）。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
如在本会议材料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购等
事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本
扣减股份回购专用证券账户中持股数量为基数，按照每股分配金额不变的原则对
分配总额进行调整，并另行公告具体调整情况。
以上方案，请予审议。
董 事 会
材料之九
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于核定 2026 年度公司融资余额的议案
各位股东、各位代表：
公司第十一届董事会第三次会议提出了《关于核定 2026 年度公司融资余额
的议案》，现报告如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及子公司在金融机构融资余额为 103 亿元，
根据公司 2026 年经营计划及年度预算，拟新增融资 26 亿元，预计合计融资余额
计将约 6 个月的资金安排时间敞口期，故再考虑约 19 亿元的机动融资余额。综
合上述情况，特请求核定 2026 年度公司融资余额不超过 148 亿元。适用期限为
公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票
据、信用证、保理融资、融资租赁（含售后回租）及债券融资等。
以上议案，请予审议。
董 事 会
材料之十
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于公司 2026 年度日常关联交易计划的议案
各位股东、各位代表：
根据公司日常业务开展和经营发展需要，公司第十一届董事会第二次会议提
出了《关于公司 2026 年度日常关联交易计划的议案》，现将公司 2026 年度与
关联方发生的日常关联交易计划报告如下：
一、关联交易基本情况
能源实业集团有限公司及其控股子公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司及
其控股子公司等关联方进行日常关联交易，主要涉及销售电力、提供工程劳务、
运维检修、购买电力及其他产品等交易类型。因公司关联方众多，且部分预计金
额较小，未达到单独审议和披露标准，遂合并同一控制下关联方、合并相同关联
交易类型（其中预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到上市公司上
一年度经审计净资产 0.5%的单独列示）。2026 年度日常关联交易计划金额 69,843
万元，其中向关联人销售货物、提供工程劳务等交易金额 66,443 万元；向关联
人购买货物等交易金额 3,400 万元。
本年年初
关联 至 5 月 31 本年计划金额与上年
交易 序号 关联人 交易事项 日累计已 实际发生金额差异较
计划金额 发生
类别 发生的交 大的原因
易金额
向关 重庆涪陵能源实业集团有
联人 限公司及其控股子公司
销售 其中：重庆涪陵能源实业
产品 集团有限公司
和服 1.2 其中：重庆龙冉能源科技 销售电力 8,580 2,421.76 6,386.83 预计售电量恢复正常。
务， 有限公司
提供 中国长江三峡集团有限公 提供工程
劳务 司及其控股子公司 劳务
重庆两江新区开发投资集
提供工程 预计将恢复正常业务
劳务 拓展规模。
司
提供能源
重庆两江协同创新区建设
投资发展有限公司
务
提供能源
中国长江三峡集团有限公
司及其控股子公司
务
重庆市东升铝业股份有限
公司
小计 66,443 9,611.86 51,387.20
向关
联人
购买 重庆涪陵能源实业集团有
产品 限公司及其控股子公司
和服
务
小计 3,400 103.83 3,333.28
合计 69,843 9,715.70 54,720.49
二、关联方介绍和关联关系
关联关系：截至 2026 年 3 月 31 日，中国长江三峡集团有限公司通过其下属
企业中国长江电力股份有限公司（公司控股股东）及其一致行动人持有公司
团有限公司为公司的关联法人。
统一社会信用代码：91110000100015058K
成立时间：1993 年 9 月 18 日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘伟平
注册资本：21,323,223.15 万元人民币
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态
保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服
务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管
理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。
注册地址：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
关联关系：重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司 5%以上股份的
股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（四）款规定的关联
关系情形。
统一社会信用代码：91500000556779646F
成立时间：2010 年 6 月 22 日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘军
注册资本：1,000,420 万元人民币
实际控制人：重庆两江新区管理委员会
主营业务：一般项目：对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济
进行投资、建设管理。
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（单位：万元）：
财务数据（合并） 2025 年度（经审计）
总资产 31,954,122
总负债 15,036,872
净资产 16,917,250
资产负债率 47.06%
营业收入 701,833
净利润 37,087
关联关系：重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司系公司 5%以上股东
重庆两江新区开发投资集团有限公司之全资子公司，符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第（四）款规定的关联关系情形。
统一社会信用代码：91500000MA60F3L79U
成立时间：2019 年 7 月 4 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙阳
注册资本：200,000 万元人民币
主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司
主营业务：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；创业空间服务；3D 打印服务；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；园区管理服务；
工程管理服务；市政设施管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
非居住房地产租赁；市场营销策划；广告发布；利用自有资金对外投资等。
注册地址：重庆两江新区龙兴镇卓越路 19 号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（单位：万元）：
财务数据 2025 年度（经审计）
总资产 2,407,615
总负债 1,438,724
净资产 968,891
资产负债率 59.76%
营业总收入 18,650
净利润 963
关联关系：重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司 5%以上股份的股东，
公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）（四）款规定的关联关系情形。
统一社会信用代码：915001020598985727
成立时间：2013 年 1 月 18 日
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：董显
注册资本：101,309.44 万元人民币
主要股东：重庆国隆能源发展有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆
长兴佑能源有限公司、运达能源科技集团股份有限公司、中机国能电力工程有限
公司、刘泽松
主营业务：许可项目：危险化学品经营；一般项目：水电、火电、热电等电
源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、
煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其
深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设
管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、
施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售。
注册地址：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 9 幢。
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（单位：万元）：
财务数据 2025 年度（经审计）
总资产 328,546
总负债 159,253
净资产 169,293
资产负债率 48.47%
营业收入 91,905
净利润 2,228
关联关系：重庆龙冉能源科技有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控
股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司 5%以上股份的股东，公
司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）（四）款规定的关联关系情形。
统一社会信用代码：915001023460305650
成立时间：2015 年 8 月 4 日
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：夏彬涛
注册资本：10,000 万元人民币
主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆国隆能源发展有限公司、
新奥天然气股份有限公司、北京龙冉能源科技有限公司、重庆观志一麦企业管理
有限公司、黄显珉
主营业务：燃气经营；石油天然气技术服务
住所：重庆市涪陵区白涛街道石化大道 3 号综合楼
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（单位：万元）：
财务数据 2025 年度（经审计）
总资产 37,248
总负债 20,743
净资产 16,505
资产负债率 55.69%
营业总收入 54,870
净利润 -2,127
关联关系：重庆市东升铝业股份有限公司法定代表人、董事长周泽勇系公司
前一任期董事、总经理，于 2025 年 12 月 18 日卸任并解除关联关系。按照《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，解除关联关系 12 个月内仍然为
上市公司关联人。
统一社会信用代码：91500102709343916H
成立时间：1999 年 6 月 7 日
企业性质：股份有限公司
法定代表人：周泽勇
注册资本：12,146 万元
主要股东：重庆和隆实业发展有限公司
主营业务：制造销售铝锭、铝铸件，开发、制造铝基新产品等
住所： 重庆市涪陵区清溪镇东升路 88 号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（单位：万元）：
财务数据 2025 年度（经审计）
总资产 89,167
总负债 25,623
净资产 63,544
资产负债率 28.74%
营业总收入 17,014
净利润 -17,954
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）购售电业务
关联交易主要内容：2026 年公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司及
其控股子公司进行售电和购电业务。售电交易计划金额 44,586 万元，购电交易
计划金额 3,400 万元。
关联交易定价原则和依据：（1）售电方面：一是按照公司向重庆电网的趸
购电价成本加过网费定价；二是按照公司外购电成本加输配电收益定价。（2）
购电方面按照重庆市水电标杆上网电价定价。综上，交易定价遵循公平合理的原
则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不
高于行业平均水平。
关联交易主要内容：2026 年公司预计向重庆市东升铝业股份有限公司进行
售电业务。售电交易计划金额 413 万元。
关联交易定价原则和依据：按照公司外购电成本加输配电收益定价。交易定
价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价
格或收费标准，且不高于行业平均水平。
（二）提供工程劳务、检修运维业务
关联交易主要内容：2026 年公司预计承接中国长江三峡集团有限公司及其
控股子公司电力工程检修、运维等项目，交易计划金额 12,000 万元。
关联交易定价原则和依据：主要按照中国长江三峡集团有限公司及其控股子
公司招标采购流程，通过竞争性谈判等方式定价。
交易
关联交易主要内容：2026 年公司预计承接重庆两江新区开发投资集团有限
公司及其控股子公司电力工程施工、电力设施及管网运维等项目，交易计划金额
关联交易定价原则和依据：主要按照重庆两江新区开发投资集团有限公司及
其控股子公司招标采购流程，通过竞争性谈判等方式定价。
（三）其他业务
关联交易主要内容：2026 年公司预计向重庆两江协同创新区建设投资发展
有限公司提供供能等服务，交易计划金额 1,830 万元，包括供能服务费和能源产
品费用等。
关联交易定价原则和依据：通过公开招标方式取得专属经营权协议定价。
关联交易主要内容：2026 年公司预计向中国长江三峡集团有限公司及其控
股子公司提供电动重卡租赁和补能服务，交易计划金额 2,375 万元。
关联交易定价原则和依据：主要按照中国长江三峡集团有限公司及其控股子
公司招标采购流程，通过竞争性谈判等方式定价。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
上述关联交易均在公司的经营范围内，属于公司日常经营行为，是为满足公
司主营业务开展的需要而可能发生的必要和持续的交易，有利于公司相关业务的
发展。
（二）对公司的影响
公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格公允，
交易结算时间和方式合理。上述关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持
续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交
易，不构成对公司相关关联方的重大依赖。上述交易不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
董 事 会
材料之十一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于明确公司 2025 年度担保计划适用期限的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司 2024 年年度股东会审定的 2025 年度担保计划适用期限为 2024 年
年度股东会批准之日至下一次股东会重新核定担保额度之前，结合公司 2026 年
度无担保计划的实际情况，为进一步规范公司年度担保计划管理，闭环年度担保
计划适用期限，现提请股东会同意明确 2025 年度担保计划适用期限至 2025 年年
度股东会审议通过本议案之日起终止。
以上议案，请予审议。
董 事 会
材料之十二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于公司注册发行债务融资工具的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第十一届董事会第三次会议审议通过了《关
于注册发行债务融资工具的议案》，会议同意公司向中国银行间市场交易商协会
申请统一注册发行不超过人民币 40 亿元的债务融资工具，并提请股东会授权公
司董事会负责制定及调整发行方案等事项，由公司总经理办公会在董事会审议通
过的发行方案内负责具体实施和执行注册发行相关事宜，现报告如下：
一、发行方案框架
（一）发行种类
发行种类为债务融资工具，包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期
票据及永续票据等监管机构许可发行的债务融资工具。
（二）发行主体、规模和发行方式
以本公司为债务融资工具发行主体，发行规模合计不超过人民币 40 亿元。
具体发行种类根据董事会审议通过的发行方案确定，包括但不限于：超短期融资
券、短期融资券、中期票据和永续票据。其中：超短期融资券发行期限为 270
天以内（含 270 天）；短期融资券发行期限为 1 年；中期票据最长期限不超过 5
年（含 5 年）。发行方式为在注册期内一次或分期、公开发行。
（三）发行对象
发行对象为符合认购条件的投资者，具体配售安排根据发行时发行方案确
定。
（四）利率
具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。
（五）资金用途
主要用于新增贷款、置换存量贷款和补充公司生产经营资金。
（六）决议有效期限
自交易商协会接受注册通知书落款之日起 2 年内。
二、授权事项
提请股东会授权公司董事会负责本次债务融资工具注册发行有关事宜，包括
但不限于以下事项：
债券品种、发行期限、发行利率及其确定方式、发行方式、发行安排（包括是否
分期发行、发行期数、各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、
评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设
置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安
排、登记机构及债券发行上市等与本次债务融资工具发行方案有关的相关事宜。
同时，由公司总经理办公会在董事会审议通过的发行方案内负责具体实施和
执行注册发行相关事宜，包括但不限于：（1）确定并聘请主承销商、专项法律
顾问、信用评级机构等中介机构，并签署相关协议；（2）负责具体实施和执行
本次债务融资工具注册及发行上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、
执行、修改、完成与本次债务融资工具注册及发行上市相关的所有必要的文件、
合同、协议、合约，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整和根
据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；（3）在本次债务融资工具
发行完成后，办理本次债务融资工具的上市、还本付息等事宜；（4）办理与本
次发行债务融资工具有关的其他实施和执行事项。
三、对公司的影响
本次拟发行债务融资工具有利于公司进一步优化融资结构，更好地满足公司
发展需要，符合公司及全体股东整体利益。
以上议案，请予审议。
董 事 会
材料之十三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东、各位代表：
为深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，根据《公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》等规定，结合公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核实际，
公司第十一届董事会第四次会议提请制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
制度全文详见 2026 年 5 月 28 日上海证券交易所网站。
以上议案，请予审议。
董 事 会
材料之十四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
各位股东、各位代表：
公司于 2026 年 5 月 27 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《2026
年度公司董事薪酬方案的议案》，现报告如下：
一、适用对象
事。
二、制度依据
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司董事薪酬方案由董事
会薪酬与考核委员会制订，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东
会决定，并予以披露。
三、适用期限
四、2026 年度薪酬方案
（一）独立董事
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为充分保障公
司独立董事履职，结合公司经营发展实际和发展规划，公司 2023 年年度股东会
审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，会议同意将独立董事津贴标准定
为每人每年 12 万元（税前）。本次独立董事津贴标准的调整自 2024 年 1 月 1
日开始执行。
（二）非独立董事
非独立董事的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成，其中绩效年薪占
比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。董事兼任高级管理人员的，以
其兼任的高级管理人员职位标准确定薪酬方案。
五、其他说明
（一）公司董事的薪酬均为税前金额，将按照国家和公司有关规定，代扣代
缴相关费用。
（二）独立董事津贴按月发放。其他董事的基本年薪发放具体时间、方式根
据公司执行的相关薪酬管理制度确定。绩效年薪、任期激励根据经营业绩考核评
定结果发放。
（三）若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，公司将对董事
的绩效年薪和中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。若相关董事违
反义务给公司造成损失的，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回。
以上议案，请予审议。
董 事 会
材料之十五（非投票表决事项）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
各位股东、各位代表：
公司于 2026 年 5 月 27 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《2026
年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，现在本次股东会上作出说明如下：
一、适用对象
聘任、纳入任期制与契约化管理的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及董事会聘任的其他高级管理人
员。
二、制度依据
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司高级管理人员薪酬方
案由董事会薪酬与考核委员会制订，明确薪酬确定依据和具体构成。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
三、适用期限
四、2026 年度薪酬方案
高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成。其中绩效年薪占
比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
五、其他说明
（一）公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，将按照国家和公司有关规定，
代扣代缴相关费用。
（二）公司高级管理人员的基本年薪发放具体时间、方式根据公司执行的相
关薪酬管理制度确定。绩效年薪、任期激励根据经营业绩考核评定结果发放。
（三）若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，公司将对高级
管理人员的绩效年薪和中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。若相
关高级管理人员违反义务给公司造成损失的，或对财务造假、资金占用、违规担
保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行
全额或部分追回。
董 事 会
材料之十六
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于选举高华声为公司第十一届董事会独立董事的
议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司独立董事王本哲先生连续任职将于 2026 年 6 月 28 日届满 6 年，根
据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为确保公司董事会依法规范运行，
按照《公司章程》的规定及董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，并经公
司第十一届董事会第四次会议审议，同意推选高华声先生为公司第十一届董事会
独立董事，任期与第十一届董事会一致。现将其简历报告如下：
高华声，男，1981 年 2 月出生，金融学教授，博士生导师，中共党员。现
任复旦大学国际金融学院教授、博士生导师、副院长、党总支副书记，兼任上海
鸿辉光通科技股份有限公司和华宝信托有限责任公司独立董事。曾任新加坡南洋
理工大学商学院助理教授、副教授（终身教职）。截至本会议材料披露日，高华
声先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。高华声先生的独立董事资格已经上海证券交易所审核无异议通过。公司已
根据中国证券监督管理委员会发布的《证券期货市场诚信监督管理办法》有关规
定，完成高华声先生的诚信档案查询工作。经查询，不存在违法失信行为。
以上议案，请予审议。
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