股票简称：康惠股份 股票代码：603139
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
目 录
议案二 关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ... 9
议案三 关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .. 10
议案四 关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进
行，根据《公司法》《公司章程》以及公司《股东会议事规则》等法律法规的有关规定，特
制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、本次会议期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常进行，提
高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
会议的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代
表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，
会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加
本次会议的各项议案的表决。
四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发
言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经会议主持人同意后方
可发言。股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对与本次股东会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，同一股份只能选
择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过
上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场投票或网络投票重复进行投票的，
以第一次投票结果为准。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东
的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
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一、会议时间
现场会议召开时间：2026 年 6 月 18 日下午 14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市昌平区超前路 17 号十纪科技大厦 10 层会议室
三、会议主持人
公司董事长：李红明先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读会议议案
（六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（七）对股东会议案进行投票表决；
（八）会场休息（统计表决结果）；
（九）宣读表决结果及会议决议；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署股东会会议决议和会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案
各位股东/股东代表：
一、对外投资概述
根据公司战略和业务发展需要，公司全资子公司北京康惠智创科技有限公司（以下简
称“康惠智创”）拟与北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”）共同投
资设立北京惠金智创科技有限公司（以下简称“北京惠金”,暂定名，以登记机关最终核准
名称为准）。北京惠金拟定注册资本为14,000万元，其中康惠智创出资9,100万元，占注册
资本的65%；挖金客出资4,900万元，占注册资本的35%。
本次对外投资的资金来源为康惠智创自有资金或自筹资金，公司将根据标的公司业务
需求进度及公司日常经营情况合理安排分期实缴出资。
本次投资完成后，北京惠金将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：北京惠金智创科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的
名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：14,000万元人民币
注册地址：北京市昌平区
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；社会经济咨询服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服
务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；互联网数
据服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造
；云计算设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服
务；互联网设备销售；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机
及系统销售。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增
值电信业务（最终以工商登记为准）。
序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资/持股比例
合计 14,000 100%
标的公司不设立董事会，设一名董事（担任法定代表人）、一名经理、一名财务负责人，
均由康惠智创委派。
标的公司不设监事会，设监事一名，由挖金客委派。
（二）出资方式及相关情况
本次出资方式为现金出资，资金来源为康惠智创自有或自筹资金。
注：上述拟设立新公司的信息最终以市场监管局核定注册为准。
三、参与出资的其他主体基本情况
（1）基本工商登记信息
法人/组织全称 北京挖金客信息科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108569475721M
法定代表人 李征
成立日期 2011 年 2 月 24 日
注册资本 10139.2433 万元
实缴资本 10139.2433 万元
注册地址 北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408
主要办公地址 北京市西城区德胜门外大街甲 10 号 1 号楼挖金客大厦
控股股东/实际控制人 李征、陈坤
与标的公司的关系 拟持有标的公司 35%股权
包括数字化技术与应用解决方案、移动信息化服务、数字营销
服务三大板块核心业务。主要业务有增值电信服务、数字化集
主营业务
成与开发、移动信息化服务、媒体代理与流量运营、大数据营
销等
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科 目
（未审计） （已审计）
资产总额 135,782.21 129,825.06
负债总额 60,237.43 55,411.91
归母净资产 75,544.78 74,413.16
资产负债率 44.36% 42.68%
科 目
（未审计） （已审计）
营业收入 28,111.22 109,533.54
归母净利润 1,131.78 4,302.54
关联关系说明：挖金客与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关联关系。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合作双方
甲方：北京康惠智创科技有限公司
乙方：北京挖金客信息科技股份有限公司
（二）合作内容
（1）项目公司不设董事会，甲方委派一名执行事务董事并担任法定代表人。
（2）甲方委派经理、财务负责人。
（3）项目公司不设监事会，乙方委派监事一名，行使公司法及公司章程规定的监事职
权。
（4）乙方委派人员持有财务复核U盾，对项目公司资金支付进行复核监督。
（5）甲方享有项目公司业务主导权、客户资源导入权、财务合并报表权、重大经营决
策权。
（6）项目公司印章、证照、财务资料由甲方负责管理，乙方享有知情权、查阅权、复
制权。
（1）注册资本：甲乙双方按持股比例进行认缴，甲方认缴9100万元，乙方认缴4900万
元。
（2）资金安排：甲乙双方根据业务需求进度支付出资款至合资公司。
（1）合作期限：3年，自项目公司设立之日起计算。
（2）合作期满，甲乙双方应选择以下任一方式处理后续合作事宜：
股权回购协议，甲方收购乙方持有的项目公司35%股权，乙方实现完全退出。
（3）股权回购价格、支付节奏、工商变更等事项由甲乙双方另行签署《股权回购协议》。
如甲乙任一方拟将其持有的项目公司股权质押给第三方的，应当在签署质押合同并办理
质押登记前取得对方同意。
本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，并经陕西康惠制
药股份有限公司股东会审议通过后生效。
六、对外投资对上市公司的影响
康惠智创与挖金客共同投资设立合资公司，旨在拓展业务布局，进一步提升市场竞争力，
本次投资符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次对外投资完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为自有
或者自筹资金，不会影响公司正常生产经营，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大
影响。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《陕西康惠制药股份
有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2026-041）。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议 案
各位股东/股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀
人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的规定，并结合
公司实际情况，制定了《陕西康惠制药股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》及其摘
要。
具体内容详见公司于 2026 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《陕西康惠制药股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《陕西康惠制药股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-038）。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关
联股东回避表决。
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议案三
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议 案
各位股东/股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司制定
了《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2026 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《陕西康惠制药股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关
联股东回避表决。
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议案四
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东/股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会
办理实施本限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应
的调整；
（4） 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会决定并办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及
修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以
收回并办理所必需的全部事宜；
（10） 授权董事会根据本激励计划的规定办理变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）
的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应
的批准；
（11） 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提
下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等
修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12） 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东会行使的权利除外。
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文
件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代
表董事会直接行使。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关
联股东回避表决。
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