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北京市君合（深圳）律师事务所
关于佛山市联动科技股份有限公司
法律意见书
致：佛山市联动科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市联动科技
股份有限公司（以下简称“联动科技”或“公司”）委托，委派本所律师以专项
法律顾问的身份，就联动科技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的第二类限制性股票授予价格、第一类限制性股票的回购价格及第二类
限制性股票的剩余未归属数量调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具《北
京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。本法
律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
（以下简称“《自律监管指南》”）等在本法律
意见书出具日以前中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾省，为出具本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）正
式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《佛山市联动科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。根据有关法律、法规及规范性文件的
要求和联动科技的委托，本所律师就本次调整涉及的相关事实情况进行了核实，
并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已
发生并存在的事实发表法律意见。
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本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次
调整有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资
决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的
适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了联动科技提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于联动科技向本所律师作出的如下陈述与保证：
联动科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真
实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及联动科技
向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供联动科技本次调整相关事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意联动科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并
提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联动科技提供的文件
及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
-2-
一、 本次调整的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次调整已经履
行的程序如下：
酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》的议案。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励
对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。相关议案已经公司召
开的第二届监事会第七次会议审议通过，公司监事会对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》等议案。根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整及预留授予属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，
无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公司董事会下设的薪酬与考核委员会
-3-
召开的第二届薪酬与考核委员会第五次会议及公司第二届监事会第十次会议审
议通过。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据 2023 年第二次临时
股东大会的授权，本次归属及作废授予属于股东大会授权范围内事项，经公司董
事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公司董事会下设
的薪酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第六次会议及公司第二届
监事会第十六次会议审议通过。同日，公司监事会对本次归属名单进行核实并发
表了核查意见。
于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。同日，公司监事会对本解锁名单进行了核实并发表了核查意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公
司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第七次会议
及公司第二届监事会第十九次会议审议通过。同日，公司监事会对预留授予第一
个归属期归属名单进行了核实，并发表了核查意见。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据 2023
年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已由公司董事会下
设的审计委员会召开的第二届审计委员会第十七次会议及公司董事会下设的薪
酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据 2023 年第二次临时
股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通
过即可，无需再次提交股东大会审议。前述议案已由公司董事会下设的薪酬与考
核委员会召开的第三届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
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于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售名单进行
了核实，并发表了核查意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司董事会薪酬
与考核委员会对本次调整发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关
规定。
二、 本次调整的具体情况
（一） 调整事由
根据公司提供的相关文件和说明，公司于 2026 年 4 月 20 日召开 2025 年年
度股东会，审议并通过了《关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》，2025 年年度利润分配方案为：“以公司现有总股本 70,575,398 股剔
除回购专用证券账户持有的公司股份 58,995 股后的股本 70,516,403 股为基数，
向全体股东以每 10 股派发人民币 2.80 元现金（含税）的股利分红，合计派发现
金红利人民币 19,744,592.84 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4.5 股，
不送红股，转增股本新增股份数量为 31,732,381 股（最终转增数量以中国结算深
圳分公司实际转增结果为准）。”。该利润分配方案已于 2026 年 5 月 25 日实施
完毕。
（二） 调整方法
根据《激励计划》，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成第一类限制
性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、回
购价格、归属数量进行相应的调整。其中，派息情况下的授予价格、回购价格调
整公式为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格、回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的授予价格、回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）；资
本公积转增股本情况下的授权价格、回购价格调整公式为 P＝P0÷（1＋n）（其
中：P0 为调整前的授予价格、回购价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；
P 为调整后的授予价格、回购价格）；资本公积转增股本情况下的第二类限制性
股票归属数量的调整公式为 Q＝Q0×（1＋n）（其中：Q0 为调整前的第二类限
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制性股票归属数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后
增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量）。
根据利润分配方案以及《激励计划》的规定，本次调整后的第二类限制性股
票授予价格和第一类限制性股票的回购价格由 33.47 元/股调整为 22.89 元/股，首
次授予第二类限制性股票的剩余未归属数量由 100.3920 万股调整为 145.5684 万
股，预留授予第二类限制性股票的剩余未归属数量由 19.8870 万股调整为 28.8361
万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 本次调整的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第七次会议决
议公告等与本次调整事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管
理办法》等有关中国法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次调整，公司
已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。
随着本次调整的实施，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续履行相应的信
息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的有关规定；
（二） 本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的相关规定；
（三） 就本次调整，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》的规定。随着本次调整的实施，公司尚需按照相关中国
法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签署页）
-6-
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：______________
张建伟 律师
签字律师：_______________
黄 炜 律师
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黄嘉瑜 律师
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