上海宝信软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 管理目的
为进一步健全上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理体系，
完善董事薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事依法依规履
行职责，持续提升公司经营业绩与核心竞争力，根据国家有关政策和法规，结合
公司实际，特制订本办法。
第二条 适用范围
（一）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事（含职工董事）；
（二）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事；
（三）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。
第三条 总体原则
（一）坚持完善现代企业制度方向，健全董事履职评价与薪酬管理机制；
（二）坚持与公司治理要求相匹配、与公司可持续发展相协调，更好地支撑
经营发展战略实现；
（三）坚持市场化导向，充分结合行业水平，董事履职评价与公司经营业绩
相关联，董事薪酬与市场发展相适应。
第二章 管理机构及职责
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第四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况。
第五条 董事会提名、薪酬和考核委员会（以下简称“提薪考委员会”）负责
组织董事的履职评价和薪酬管理，负责拟定董事的考核标准、组织开展履职评价，
制定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
其他事项。
第六条 董事会秘书室、人力资源部等相关部门，负责协调、协助提薪考委
员会开展公司董事履职评价及薪酬管理工作。
第三章 履职评价
第七条 履职要求
董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉履职， 并履行其
作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》列举的违反对公司忠实义务的
行为。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
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第八条 评价程序
董事履职评价包括董事自评、提薪考委员会审查讨论、董事会审议并提交股
东会决定等环节。
第九条 评价内容
董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是
否损害公司利益等方面。
第十条 评价应用
董事履职评价按年度进行。内部董事年度履职评价结果划分为“优秀、称职、
基本称职、不称职”四档。上述结果作为其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付的重要依据。其他董事年度履职评价结果划分为“称职、不称职”两个等次。
第四章 薪酬管理
第十一条 薪酬结构与标准
公司根据董事的工作性质，坚持分类管理，并结合所承担的责任、风险等，
确定其薪酬构成及标准，具体如下：
（一）内部董事：薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。薪酬标准
按照国资主管部门有关规定和公司相关薪酬制度执行；
（二）独立董事：实行独立董事津贴制，相关标准经股东会审议通过后执行；
（三）外部非独立董事：按照股东方相关政策执行。
第十二条 薪酬发放
领取津贴的董事，其津贴按季度或月度发放。
领取薪酬的董事，其基本薪酬按月发放，绩效薪采用预支方式，预支额度应
处于合理区间，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
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董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履
职情况核定薪酬并发放。
公司董事的薪酬为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。
第十三条 递延支付
建立公司内部董事绩效薪酬递延支付机制，递延比例以及实施安排与公司高
级管理人员保持一致。
第十四条 止付追索
公司因错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十五条 本办法未尽事宜，依照国家现行法律、行政法规、部门规章、国
资监管相关规定及《公司章程》执行。本办法条款若与前述上位规定、《公司章
程》内容存在不一致或相抵触的，一律以国家法律、行政法规、部门规章、国资
监管相关规定及《公司章程》为准。
第十六条 本办法经股东会审议通过后生效，后续修订须重新提交股东会审
议批准。
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