证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2026-046
中科云网科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2025 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 14 日
收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对中科云网科技集团股份有
限公司 2025 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕16 号）（以下简称
“问询函”），公司高度重视问询函所列相关问题，认真组织相关人员逐项核查
落实。现就相关事项回复公告如下：
本回复中所有表格除特别注明外，全部数据单位均以“人民币/万元”列示，
若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入所致。
一、你公司主营业务为餐饮团膳和新能源光伏边框。报告期内，你公司分别
实现营业收入 3.33 亿元，同比上涨 12.61%；实现扣非后归母净利润-0.68 亿元，
同比下滑 91.26%。
（一）分行业来看，报告期内，你公司新增光伏铝边框业务，该项业务实现
营业收入 1.91 亿元，同比增长 100%，占营业收入 57.36%，且该业务在 2025 年
产。结合你公司业务模式、所处行业地位、市场竞争情况、市场需求变化、经营
成本、产品毛利率、在手订单情况、合同内容、前五大客户和供应商情况及关联
关系情况、产能情况、产线建设情况、运输服务提供方式、现有技术、收入确认
方式及政策、会计处理方式等，说明你公司初入光伏铝边框业务，实现营业收入
快速增长的原因及合理性；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，相关交
易是否具有真实性、可持续性，是否具备商业实质；该业务毛利率是否与同行业
其他可比公司存在重大差异，如是，说明原因及合理性；请对照《上市公司自律
监管指南第 1 号-业务办理》中“4.2 营业收入扣除相关事项”的规定，逐条说
明你公司光伏铝边框业务收入是否应当予以扣除及判断依据，并全面核查你公
司报告期内营业收入扣除是否符合前述规定，是否存在其他需要扣除的营业收
入；该业务收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
一、光伏铝边框业务模式
铝边框是指以铝型材为主要原材料，经切割、打孔、表面处理等工序制成的
铝合金制品，主要用于光伏组件的结构支撑、密封防护与外形固定，是光伏组件
的核心结构配件之一。报告期内，公司积极整合内部资源，充分利用存量现有厂
房并进行改造，积极拓展铝边框业务，引进边框产线设备及行业内优秀人员，开
展相关体系认证、产品测试、检测，从小批量到量产等一系列工作，铝边框业务
生产经营主体为中科艾克米（高邮）金属有限公司（以下简称“艾克米高邮”），
在 2025 年 7 月投入运营、8 月正式供货。铝边框采购、生产及销售模式如下：
采购模式：公司采购模式主要为“以产定购”，公司生产部门根据客户的采
购订单及其数量确定生产排产计划，供应链根据生产排产计划确认型材和辅材的
采购量，并完成相应原材料采购。公司主要原材料为铝型材，铝型材采取“铝锭
市场公开价格+加工费”模式进行定价，公开市场的价格主要参考上海有色金属
网（https://alu.ccmn.cn/）铝锭的现货价格。为了规避价格短期快速波动风险
及满足紧急生产任务的需求，公司根据实际情况适量储备原材料库存。对于辅料
及包材，由公司供应链根据生产需求情况就近分批采购。
生产模式：公司生产均采取“以销定产”模式，以自主生产为主，在订单交
付期限短、公司产能不足的情况下，则通过包线生产及委外加工方式进行生产交
付。客户与公司签订《铝边框采购框架协议》，客户采取分批次下单方式采购铝
边框，生产部门根据客户下发的批次订单制定生产排产计划，然后将生产指令下
达到对应的组线进行生产加工。客户下达采购订单后，公司生产计划负责人会同
供应链、生产部、技术质量等部门进行订单评估，评估通过后告知销售部门，由
销售部门向客户反馈。随后，生产部门根据订单评估要求的工艺及图纸技术文件
组织生产，产成品经检验合格后包装入库，销售部门根据客户货物交期安排第三
方物流公司发货。
销售模式：公司采取直销模式进行销售，客户产生采购需求时向公司下达采
购订单，约定产品数量、产品价格、规格型号、交期、结算方式等，供需双方根
据框架协议及批次订单约定组织生产、发货、结算、回款。公司产品的销售价格
主要根据“铝锭市场公开价格+加工费”模式确定，加工费金额大小与生产工艺
的复杂程度及工艺类别相关。
公司生产的光伏边框具有定制化特点，因不同客户组件厂商对光伏边框的产
品结构、尺寸大小、技术参数等要求不同，需要进行定制化的设计和生产。公司
能及时响应客户临时性的订单增长、新型号产品开发和降低生产成本的需求，可
以实现高效的规模化量产及交付工作。
二、公司新能源光伏边框业务所处行业地位、市场竞争力
公司于 2025 年新进入光伏边框生产制造行业，经营规模较小、行业地位偏
低、市场竞争力较弱，与可比同行企业存在一定差距，公司铝边框业务市场竞争
力尚需提升，竞争地位尚需进一步夯实。
三、市场需求变化
或进入阶段性调整期，但 2027 年后将重回增长通道，“十五五”期间国内年均
光伏新增装机容量预计达 238GW-287GW。
光伏边框是光伏组件成本占比最高的单一原材料，2025 年铝价上涨叠加大
尺寸、双玻组件渗透率提升，铝边框成本占组件总成本比例接近 15%。铝合金边
框凭借密度低、易强化、导电性好、抗腐蚀、易回收等优势，市占率长期维持在
太阳能作为目前人类已知可利用的最佳清洁型能源，一直是我国新能源开发
领域的重要新兴能源，国内光伏新增装机规模已连续多年位居世界首位，受益于
《中华人民共和国能源法》表决通过，政策指引叠加“双碳”目标持续推进，光
储平价打开远期空间，国内光伏市场长期来看有望继续稳步增长。根据中国光伏
行业协会（CPIA）《2025-2026 年中国光伏产业发展路线图》数据，2025 年我国
国内光伏新增装机 315.07GW，截至 2025 年底，我国太阳能发电装机容量达到
较 2025 年有所回落。2027 年后将重回上升通道，“十五五”期间中国年均光伏
新增装机规模预计为 238GW-287GW。
总体而言，新能源光伏电站投资需求及下游光伏产品市场需求仍较为旺盛，
太阳能光伏作为绿色低碳转型、实现“碳达峰、碳中和”目标的重要手段，受到
国家政策鼓励和支持。
光伏边框属于价值较高的组件辅材，在光伏组件成本结构中，光伏边框占比
在 13%左右，是光伏组件环节中不可或缺的组成部分。按材料划分，光伏边框可
分为铝合金边框、钢边框、复合材料边框。在光伏产业“降本”、“增效”两大
发展目标下，组件厂商在实践中不断尝试其他材料的边框替代方案，而铝合金材
料凭借其本身密度低、易强化、导电性高、利于接地、塑性好、表面处理后抗腐
蚀及抗氧化能力强、使用寿命长、金属外观优秀、装饰性佳、造型美观、易回收
等诸多优点，成为实际应用最为普遍的光伏边框材料，市占率长期在 98%以上，
铝边框市场空间将随光伏装机需求持续成长。
当前铝边框成本占比已从 2023 年的 9%跃升至 14%-15%，成为组件降本的核
心瓶颈。企业可通过以下路径优化：
短期：锁定铝价（如签订长单协议）、推广再生铝（降低原材料成本 15%）；
中期：开发适配大尺寸硅片的薄壁化边框（米重降至 0.28kg/m）、探索铜
铝复合型材；
长期：布局 BIPV 场景复合材料边框、参与绿电交易降低碳排放成本。
未来，随着 N 型电池量产（转换效率突破 26%）和钙钛矿技术商业化，组件
功率持续提升将部分抵消边框成本压力，但铝价波动仍将是影响占比的关键变量。
四、公司新能源光伏经营成本、产品毛利率、产品单价、单套盈利情况
报告期内，公司光伏边框客户为客户五、客户二下属基地、客户一下属基地。
订单 1：光伏边框--自行生产、客户为客户五
项目 原材料（铝型材）供应 铝边框销售
甲方：客户五
甲方：中科艾克米（高邮）有限公司
合同主体 乙方：中科艾克米（高邮）有限公
乙方：供应商二
司
合同名称 《铝型材采购合同》 《边框销售合同》
签署时间 2025 年 8 月 2025 年 8 月
合同金额 乙方按甲方订单供货实际发生额 乙方按甲方订单供货实际发生额
产品价格 下单日铝锭价+型材加工费 下单日铝锭价+加工费
获取订单方式 市场询价及友好协商 竞争性谈判、商业合作
交货至甲方指定地点，乙方负责运
在甲方指定地点交货，乙方负责运
输、包装、保险、装卸等费用。合
交货安排 输、包装、保险等费用。甲方负责卸
同交货数量以实际验收合格数量
货等费用
为准
货车运输，运输费用和保险费用均由 货车运输，运输费用和保险费用均
运输安排
乙方承担 由乙方承担。
乙方按月依据甲方订单及时交货，
每月根据甲方的当月合格产品实
乙方备货完成后，甲方以 6 个月银行 际收货量，开具 13%增值税发票，
付款条件
承兑汇票支付货款 甲方收到发票后 90 日内以 6 个月
银行承兑汇票或电汇的形式支付
货款
结算方式 电汇或不超过 6 个月承兑汇票支付 以不超过 6 个月承兑汇票支付
质量检验内容和标准按照本合同
约定的标准，质量检验期为自产品
到货并经外观验收合格之日起满 6
个月，如未约定检验方式及比例，
则按照需方要求执行。对于材质、
甲方收到货物后 48 小时内验收完毕， 经长时间运转之后才能发现的质
产品验收 验收不合格，有权拒绝接收或要求乙 量缺陷等潜在缺陷，以及产品存在
方限期内整改 假冒伪劣情况的（比如假冒商标或
品牌、不是指定的厂家生产的等情
形），则质量检验期不受上述 6 个
月的限制，需方在上述 6 个月届满
后仍可提出质量异议，供方仍应对
质量负责
交付时间 2025 年 8 月至 12 月，分批交付 2025 年 8 月至 10 月，分批交付
风险承担机制 需方承担生产过程中的加工不良，供 供方承担边框质量责任及售后，若
方承担生产过程中的原材料不良并 组件因边框原因导致爆件或降级，
提供换货、补货。 供方承担赔偿责任。
履约进展 合同履行中 合同履行完毕
回款情况 正常付款 已回款 98.40%
订单 2：光伏边框--自行生产、客户为客户二各组件基地（合肥、阜宁、广
德等）
项目 原材料（铝型材）供应 铝边框销售
甲方：客户二
甲方：中科艾克米（高邮）有限公司
合同主体 乙方：中科云网科技集团股份有限
乙方：供应商二/供应商四
公司
合同名称 《铝型材采购合同》 《边框销售合同》
签署时间 2025 年 8 月 2025 年 11 月
合同金额 乙方按甲方订单供货实际发生额 乙方按甲方订单供货实际发生额
产品价格 下单日铝锭价+型材加工费 下单日铝锭价+加工费
获取订单方式 市场询价及友好协商 公开投标、商业合作
交货至甲方指定地点，乙方负责运
在甲方指定地点交货，乙方负责运
输、包装、保险、装卸等费用。合
交货安排 输、包装、保险等费用，甲方负责卸
同交货数量以实际验收合格数量
货等费用
为准
货车运输，运输费用和保险费用均由 货车运输，运输费用和保险费用均
运输安排
乙方承担 由乙方承担
乙方按月依据甲方订单及时交货，
每月根据甲方的当月合格产品实
乙方备货完成后，甲方以 6 个月银行 际收货量，开具 13%增值税发票，
付款条件
承兑汇票支付货款 甲方收到发票后 90 日内以 6 个月
银行承兑汇票或电汇的形式支付
货款
电汇或不超过 6 个月的承兑汇票支
结算方式 以不超过 6 个月的承兑汇票支付
付
甲 方收 到货 物 后 48 小 时内 验收 完 质量检验内容和标准按照本合同
产品验收 毕，验收不合格，有权拒绝接收或要 约定的标准，质量检验期为自产品
求乙方限期内整改 到货并经外观验收合格之日起满
例，则按照需方要求执行。对于材
质、经长时间运转之后才能发现的
质量缺陷等潜在缺陷，以及产品存
在假冒伪劣情况的（比如假冒商标
或品牌、不是指定的厂家生产的等
情形），则质量检验期不受上述 6
个月的限制，需方在上述 6 个月届
满后仍可提出质量异议，供方仍应
对质量负责
交付时间 2025 年 10 月至 12 月，分批交付 2025 年 10 月至 12 月，分批交付
需方承担生产过程中的加工不良，供 供方承担边框质量责任及售后，若
风险承担机制 方承担生产过程中的原材料不良并 组件因边框原因导致爆件或降级，
提供换货、补货。 供方承担赔偿责任。
履约进展 合同履行中 合同履行中
回款情况 正常付款 依据交付的订单金额回款
订单 3：光伏边框--自行生产/委托生产、客户为客户一各组件基地（海宁、
大丰、义乌、富阳、乐清等）
项目 原材料（铝型材）供应 包线生产加工 铝边框销售
甲方：中科艾克米
甲方：中科艾克米（高 甲方：客户一
（高邮）有限公司
合同主体 邮）有限公司 乙方：中科艾克米（高
乙方：晶澳（高邮）
乙方：供应商一 邮）有限公司
光伏科技有限公司
合同名称 《铝型材采购合同》 《委托加工合同》 《边框销售合同》
签署时间 2025 年 11 月 2025 年 11 月 2025 年 11 月
乙方按甲方订单供货实 加工方实际入库数 乙方按甲方订单供货实
合同金额
际发生额 量结算加工费 际发生额
下单日铝锭价+型材加
产品价格 0.12 元/套 下单日铝锭价+加工费
工费
市场询价及友好协
获取订单方式 市场询价及友好协商 竞争性谈判、商业合作
商
交货安排 在甲方指定地点交货， 甲方指派技术人员 交货至甲方指定地点，
乙方负责运输、包装、 进驻乙方加工厂， 乙方负责运输、包装、
保险等费用，甲方负责 由甲方技术人员管 保险、装卸等费用。合
卸货等费用 控原材料管理、生 同交货数量以实际验收
产过程、产品品质、 合格数量为准
产品验收、发货等。
甲方及甲方技术人
员提供的技术指
标、资料，乙方应
当遵照执行
甲方对铝型材验收
合格后发货至乙
货车运输，运输费用和 方，乙方完成铝边 货车运输，运输费用和
运输安排
保险费用均由乙方承担 框加工后，由甲方 保险费用均由乙方承担
负责将边框送至终
端客户
乙方按月依据甲方订单
甲方每月按乙方加
及时交货，每月根据甲
工产成品实际入库
方当月合格产品实际收
乙方备货完成后，满 4 数量结算加工费，
货量，开具 13%增值税发
付款条件 个月账期，甲方以 6 个 收到加工费发票后
票，甲方收到发票后 90
月承兑汇票支付货款 30 日内以 6 个月银
日内以 6 个月银行承兑
行承兑汇票或电汇
汇票或电汇的形式支付
的形式支付加工费
货款
以电汇或不超过 6
不超过 6 个月的承兑汇 以电汇或不超过 6 个月
结算方式 个月的承兑汇票支
票支付 的银行承兑汇票支付
付
甲乙双方应确保各 质量检验内容和标准按
甲方收到货物后 48 小 自产品质量符合双 照本合同约定的标准，
时内验收完毕，验收不 方确认的质量要 质量检验期为自产品到
产品验收 合格，甲方有权拒绝接 求，乙方加工的边 货并经外观验收合格之
收或要求乙方限期内整 框应满足国家、行 日起满 6 个月，如未约
改 业规范及双方约定 定检验方式及比例，则
的协议等要求。甲 按照需方要求执行。对
方验收合格的，但 于材质、经长时间运转
不免除乙方的质量 之后才能发现的质量缺
责任 陷等潜在缺陷，以及产
品存在假冒伪劣情况
（如假冒商标或品牌、
不是指定的厂家生产的
等情形），则质量检验
期不受上述 6 个月的限
制，需方在上述 6 个月
届满后仍可提出质量异
议，供方仍应对质量负
责
交付时间 2025 年 12 月，分批交付
付
需方承担生产过程中的 供方承担边框质量责任
加工不良，供方承担生 及售后，若组件因边框
风险承担机制
产过程中的原材料不良 原因导致爆件或降级，
并提供换货、补货。 供方承担赔偿责任。
履约进展 合同履行完毕 合同履行完毕 合同履行完毕
三方协议划转+账期付 根据交付的订单支 三方协 议划转+账期回
回款情况
款 付 款。
公司在 2025 年通过自行生产及委托加工生产并交付的铝边框订单相关成本
投入、收入、毛利率情况具体如下：
平均 主营业务 主营业务
套数 毛利 单套毛
客户名称 单价 成本 收入 毛利率
（万套） （万元） 利（元）
（元） （万元） （万元）
客户五 22.41 48.34 1,101.54 1,083.48 -18.06 -1.67% -0.81
客户二 121.90 55.30 6,643.27 6,741.36 98.09 1.46% 0.80
客户一 195.31 57.52 10,342.82 11,234.65 891.84 7.94% 4.57
合计 339.62 18,087.62 19,059.50 971.87 5.10% 2.86
备注：客户一主营业务收入 11,234.65 万元，其他业务收入 1,219.79 万元，合计营业
收入 12,454.44 万元。
五、产能情况、产线建设情况
设备及辅助设施，日产能为 2.4 万套，月产能为 2.4*26 天约 62.4 万套，2025
年 7 月-12 月产能约 374.4 万套。
进行技术升级改造。2026 年 2 月 5 日签订《设备采购协议》，首套全自动化边
框产线于 2026 年 2 月 26 日进场安装调试，3 月 2 日开始试生产及产能爬坡，目
前首套产线已量产并实现产品交付。完成本次产线升级后，单组产线日产能提升
至 1.8 万套，实现月产 93 万套。
六、前五大客户和供应商情况及关联关系情况
报告期公司前五大客户明细如下：
销售收入
序号 客户名称 占年度销售总额比例 交易内容
（万元）
合计 23,123.91 69.50% -
报告期公司前五大供应商明细如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占年度采购总额比例 交易内容
合计 20,085.98 68.55% -
经自查，公司前五大客户与前五大供应商之间不存在关联关系，上述客户、
供应商与公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员亦不存在关联关系。
七、收入确认方式及政策、会计处理方式
（1）会计准则相关规定
《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）第四条规定：企业应当
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；第十三
条规定：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商
品控制权的迹象。
（2）收入确认依据
对于新能源光伏铝边框业务，公司根据当月销售订单，按照合同及相关协议
的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往
客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入。
（3）会计处理方式
发货并经客户验收：
借：应收账款/应收票据
贷：主营业务收入—光伏边框
应交税费—应交增值税（销项税额）
八、公司初入光伏铝边框业务，实现营业收入快速增长的原因及合理性
如下：
构件，市场需求与组件出货量高度正相关，为公司新业务快速放量提供了良好外
部环境。
下游订单需求。该模式无需大额固定资产投入，有效降低前期资本开支与运营风
险。
框业务前两大客户为客户一、客户二。上述客户均为行业头部企业，订单规模大、
稳定性强，报告期内公司光伏边框业务在手订单饱满，为收入快速增长提供有力
支撑。
完成体系认证、产品测试及量产全流程，2025 年下半年产能快速爬坡，从试产
到规模化供货仅用 2 个月；同时采用“以销定产、以产定购”的运营模式，高效
匹配订单与生产，保障交付效率。
综上，公司初入光伏铝边框业务，实现营业收入快速增长是合理的。
九、该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，相关交易是否具有真实性、
可持续性，是否具备商业实质
第一大客户收入占比达 37.43%，第二大客户收入占比达 20.26%，客户集中
度显著偏高，主要原因是公司新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行
业常见路径；客户一、客户二为行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合作
具备稳定性基础，报告期内，客户较为单一，存在一定依赖性；目前公司正在积
极拓展其他客户，客户多元化布局逐步推进，对客户依赖的状况将得到有效改善。
公司光伏铝边框业务主要原材料为铝型材，上游铝型材市场供应充足、行业
竞争充分，公司主要通过市场化比价、价格谈判等方式择优选择供应商，采购定
价公允，具备自主选择和更换供应商的能力。报告期内原材料采购渠道稳定，现
有供应商为供应商一、二、四，报告期内存在一定依赖性，公司正在积极开发其
他铝型材供应商，随着公司后续拓展新供应商，该等状况将得到有效改善。
公司铝边框订单系交易各方基于正常商业利益开展的交易行为，公司负责边
框业务主材、辅材采购，以及生产加工、物流运输、售后质量保障等，相关交易
真实发生，按照《企业会计准则》的要求及双方合同权利义务约定，以货物实际
交付作为业务收入的确认时点，采用全额法确认业务收入。边框业务具备完整的
“订单-生产-交付-验收-回款”流程，客户及供应商均为行业内真实经营主体，
交易合同、发货单、验收单、发票及回款记录齐全。
计划引入 2 组新产线设备，将单组产线日产能提升至 1.8 万套，实现月产 93 万
套。2026 年 2 月 5 日签订了《设备采购协议》，首套全自动化边框产线于 2026
年 2 月 26 日进场安装调试，3 月 2 日开始试生产及产能爬坡，经测算，公司目
前产能基本可以满足客户订单需求。
综上，在铝边框的生产及销售过程中，公司承担一系列型材及辅材采购、厂
房及设备租赁、资金成本及账期信用风险，承担物流及产品质量风险，并提供产
品售后服务，在边框生产制造及销售过程中，公司投入较大人财物等生产要素，
相关交易具有真实性、可持续性，具备商业实质。
十、业务毛利率是否与同行业其他可比公司存在重大差异，如是，说明原因
及合理性
同行业可比上市公司 2025 年度毛利率情况如下表：
单位：人民币/万元
项目 永臻股份 鑫铂股份 中科云网
营业收入 980,269.19 652,338.45 19,059.50
营业成本 960,004.59 626,570.37 18,087.62
毛利率 2.07% 3.95% 5.10%
从上表中可以得出，公司光伏边框业务规模远小于同行业可比公司永臻股份、
鑫铂股份，但毛利率却高于两家公司，主要系公司切入光伏边框领域后，因订单
充裕，产能始终维持满产运行，并辅以委托加工模式，固定成本（折旧、摊销等）
分摊压力较小，单位产品毛利相对较高。因行业竞争格局、业务结构、发展阶段
及成本管控能力不同所致，差异具有合理性，符合行业发展规律与公司实际经营
情况。
十一、对照《上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》“4.2 营业收入扣
除相关事项”的核查说明
根据《上市公司自律监管指南第 1 号》规定，营业收入扣除项包括与主营业
务无关的收入和不具备商业实质的收入，逐条核查如下：
扣除情形 公司光伏铝边框业务对应情况 是否扣除及依据
正常经营之外的其他业务收 公司已将光伏铝边框列为核心主 不扣除：属于主营
入 营业务，非其他业务 业务范畴
不具备资质的类金融业务收 不扣除：无相关业
未涉及类金融业务
入 务
本会计年度及上一年度新增 不扣除：不属于贸
为生产加工型业务，非单纯贸易
贸易业务收入 易业务
与现有正常经营业务无关的 前五大客户、供应商均与公司无 不扣除：不属于关
关联交易收入 关联关系 联交易
同一控制下企业合并子公司 业务为自建开展，非企业合并形 不扣除：无相关情
期初至合并日收入 成 形
未形成或难以形成稳定业务 已建立“订单-生产-交付”稳定 不扣除：已形成稳
模式的业务收入 模式，客户、产能、供应链稳定 定业务模式
扣除情形 公司光伏铝边框业务对应情况 是否扣除及依据
业务销售回款到期后能够带来持
未显著改变未来现金流量的 不扣除：显著改善
续经营现金流入，支撑公司现金
交易收入 现金流
流改善
不具有真实业务的虚假交易 交易真实、合同与交付完整，回
不扣除：交易真实
收入 款符合行业惯例
交易价格显失公允的业务收 产品定价参考市场公允价格，与
不扣除：定价公允
入 行业均价一致
显失公允对价取得的合并业 不扣除：无相关情
非企业合并形成业务
务收入 形
审计意见中非标准审计意见 不扣除：无相关情
业务收入无非标审计意见涉及
涉及的收入 形
其他不具有商业合理性的交 符合光伏行业上下游分工，具备 不扣除：具备商业
易收入 真实商业需求 合理性
经自查，公司餐饮团膳业务为传统稳定主业，无其他与主营业务无关、不具
备商业实质的其他收入，营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南第 1 号-业
务办理》“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定，不存在其他应扣除未扣除
的收入。
十二、边框业务收入确认是否符合《企业会计准则》的规定
公司光伏铝边框业务于产品交付并经客户验收合格、控制权完全转移时确认
收入，同时结转对应成本。客户验收时，产品控制权、风险报酬完全转移至客户；
销售合同、发货单、客户验收单、发票、银行回款单等原始凭证齐全，确认时点、
金额准确，边框业务收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（二）分季度财务数据显示，你公司第四季度分别实现营业收入 2.34 亿元，
较前三季度营业收入大幅增加，实现扣非后归母净利润-0.46 亿元、经营活动产
生的现金流量净额仅 2,254.86 元，另外，你公司 2026 年第一季度分别实现营
业收入 0.26 亿元，较 2025 年四季度大幅下滑，且较去年同期下滑 4.31%。结合
你公司主要业务经营情况、各季度在手订单情况、主要合同履行情况、行业周期、
市场需求变化、会计处理方式、业务收入确认政策及同行业可比公司等，说明你
公司第四季度营业收入大幅增加、2026 年第一季度大幅下滑，以及业务持续亏
损情况下，经营现金流量不足的原因及合理性，并进一步说明营业收入波动是否
符合行业惯例，相关业务是否具有可持续性，业务持续亏损是否具备商业合理性，
是否与同行业可比公司存在较大差距。请结合第四季度营业收入占全年营业收
入比例过高，说明是否存在年底突击确认收入的情形，是否存在跨期调节收入的
情形，相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》等有关规定。
公司回复：
一、公司第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性
在四季度大批量供货，边框业务于 2025 年 7 月投产，8 月起小批量供货，该业
务采用“以销定产、按单交付”模式，客户主要为客户一下属组件基地、客户二
下属组件基地，公司第四季度铝边框订单集中下达、生产交付与验收同步集中，
单季度实现收入约 1.8 亿元，占全年光伏业务收入超 94%，成为四季度营收大幅
增长的核心业务。公司营业收入分季度数据如下：
单位：人民币/万元
年度 2025 年度
业务分类 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
新能源光伏 64.02 34.94 1,156.50 17,976.38
餐饮团膳 2,692.88 4,148.38 1,806.00 3,847.53
其他 - - - 1,545.23
合计 2,756.90 4,183.32 2,962.50 23,369.14
注：
假 7-8 月），因此公司餐饮团膳业务第二季度、第四季度营收较高；
收入，基于谨慎性原则，将电池片业务按净额法确认收入；第三季度光伏边框业
务尚处于产能爬坡、客户验证、小批量供货阶段，仅实现新能源光伏业务收入
付，新能源光伏收入大幅增加；
综上，公司 2025 年第四季度营业收入大幅增加，是新能源光伏边框业务投
产放量、集中交付及团膳业务季节性回升共同作用的结果，各季度波动符合业务
实质，具备合理性。
二、2026 年第一季度大幅下滑原因及合理性
公司 2026 年第一季度较 2025 年第四季度收入大幅下滑的原因主要系新能源
光伏边框业务引进自动化产线并升级改造、阶段性暂停部分常规订单生产所致，
具体情况如下：
克米高邮于 2026 年 1 月初即开始接洽光伏组件边框全自动化产线设备厂商，退
租原有产线设备，并于 2026 年 2 月 5 日正式签订《设备采购协议》。首套全自
动化边框产线于 2026 年 2 月 26 日进场安装调试，3 月 2 日才开始试生产及产能
爬坡。原有产线停产，以及全自动设备采购、进场、安装、调试及试生产过程贯
穿 2026 年一季度大部分时间，导致 2026 年第一季度有效产出与交付量显著低于
套，将显著提升公司供应能力与盈利水平。但新产线 3 月初才进入试生产与产能
爬坡阶段，2026 年第一季度尚未实现满产满销，规模化交付集中延后至 2026 年
二季度及以后，直接导致一季度光伏边框业务收入环比大幅下滑。为避免产线切
换期间交付违约，同时综合考虑铝锭市场价格大幅波动所产生的成本，公司在一
季度产线改造期内控制新增订单承接节奏，并放缓部分存量订单的排产与交付，
使得一季度收入确认规模显著低于 2025 年四季度集中交付水平。
综上，2026 年第一季度收入环比大幅下滑，并非市场需求萎缩或业务丧失
可持续性，而是公司为长期发展主动实施自动化产线升级、产线安装调试及产能
爬坡所导致的阶段性、暂时性经营表现，符合公司业务规划实际，具备合理性。
随着自动化产线全面达产，公司光伏边框业务营收与盈利能力将逐步恢复并提升。
三、业务持续亏损情况下，经营现金流量不足的原因及合理性
公司 2025 年第四季度扣非后归母净利润-0.46 亿元，经营活动产生的现金
流量净额仅 2,254.86 元；2026 年一季度亏损进一步扩大，经营性现金流持续承
压，出现“持续亏损+现金流极度紧张”的特征。结合公司业务结构、行业模式、
会计处理及实际资金收支情况，相关原因及合理性说明如下：
（一）经营现金流量净额偏低的核心原因
公司报告期经营现金流净流出较大，主要原因系第一、二季度，公司支付硅
片及代工费现金较大，但客户回款大部分为银行承兑汇票，导致现金流为净流出
状态。
（1）原材料采购备货占用大量经营性现金
公司前期采购采用现款现货或不超过 6 个月的承兑汇票结算；公司为缓解资
金压力引进新的型材供应商约定 3 个月账期与客户账期相同。报告期内客户根据
账期，以不超过 6 个月的承兑汇票结算，造成该业务现金流仍为净流出。随着
推高原材料价格，导致现金支出增加。而对应产品销售端，公司所供应光伏边框
均有 3-4 个月的账期，导致公司经营性现金流为净流出状态，出现经营性现金流
量不足的情形。
（2）新产线前期投入形成刚性现金支出
预付款及设备进度款，进一步加剧一季度现金流紧张状况。
（3）产能未达规模效应，单位生产成本偏高
新产线处于调试、试生产及产能爬坡阶段，产能利用率偏低，固定制造费用、
人工成本分摊较高，收入规模无法覆盖当期刚性现金支出。
报告期内公司营业收入集中在第四季度，系客户订单影响，客户二自 2025
年 10 月 31 日至 12 月 23 日下达铝边框订单 135.27 万套，公司交付 122.20 万套；
公司与客户一于 11 月 7 日签订《采购框架合同》，于 12 月 4 日陆续下达采购订
单 195.31 万套，公司全部交付。客户下达采购订单主要系行业周期及其合同订
单等因素。
回款滞后主要系行业结算模式、回款周期等因素影响，公司集中在第四季度
销售的货款因账期未能回款，导致经营性现金流入规模不足。
（1）行业结算惯例导致回款周期较长
光伏行业下游客户及合作厂商普遍执行账期结算模式，结算账期一般为 3—4
个月，收入确认与实际销售回款存在时间差。2025 年四季度公司紧抓市场订单
机遇，业务规模快速提升，营业收入实现阶段性大幅增长。但受行业固有账期限
制，四季度确认的销售收入暂未形成对应现金流入，当期经营性现金流未随营收
同步增长，出现收入与现金流不匹配。
（2）第一季度公司产线升级，收入下滑
化等技改工作，阶段性生产节奏受限，叠加行业周期，导致当期订单交付及营收
规模出现大幅下滑，收入偏低。同时，一季度确认的销售收入依旧遵循行业 3-4
个月账期规则，当期无法实现足额回款。叠加春节假期前后下游客户资金结算、
审批流程放缓，回款节奏延后，公司应收账款回收周期进一步拉长，资金回笼效
率下降。多重因素共同导致一季度经营性现金流入持续偏弱，进一步加剧了公司
阶段性现金流紧张的局面。
（1）固定运营成本现金支出刚性较强
公司租金、生产人员薪酬、水电能耗、物流运输等支出持续发生，均需按期
现金支付，对现金流形成持续消耗。
（2）存量业务及历史刚性支出拖累现金流
传统团膳业务盈利薄弱，现金流贡献有限，无法对新能源业务形成有效补充。
（二）经营现金流净额极低的特殊因素
业务回款，而边框业务客户结算采用承兑汇票无现金回款所致。
四、亏损叠加现金流紧张的合理性分析
公司新进入新能源边框业务，在订单放量、产能释放、成本下行的情况下，
存在增收不增利、收入大现金流偏紧的阶段性特征，符合公司现阶段实际情况。
属于为打造长期竞争力进行的阶段性现金投入，并非经营恶化或管理失控导致的
现金流异常，具备合理的业务背景。
公司现金流紧张主要受新产线投入、原材料集中采购、回款周期错配等因素
影响，随着自动化产线达产、产能利用率提升、规模效应显现、应收账款逐步回
笼，经营性现金流状况将随之改善，该状况不具有持续性。
报告期，归母净利润亏损 5,536.73 万元，主要系中科高邮电池片项目计提
大额资产减值损失 7,216.92 万元所致。
综上，公司在业务持续亏损情况下经营现金流量不足、净额偏低，主要系光
伏边框业务尚处于产能爬坡期、原材料集中备货支付、新产线设备投入、下游回
款周期较长、刚性运营支出较高等多重因素共同影响所致，与行业结算惯例、公
司当前业务发展阶段相匹配，具有合理的业务实质与商业逻辑，不属于异常情形。
五、业务可持续性、亏损商业合理性及与同行业对比
（一）业务可持续性
（1）行业需求稳健：能源结构转型加速，光伏装机量持续稳步增长，光伏
铝边框作为光伏组件的核心刚需配件，直接受益于行业发展红利，市场需求稳定
且具备增长潜力，为业务持续开展提供了坚实的行业基础。
光伏装机量持续增长，铝边框为刚需组件配件，市场空间稳定。
（2）客户与产能：依托股东资源，公司已进入相关组件厂商供应链，将继
续拓展新的客户，同时优化产品结构，提升高毛利订单占比，稳步推进产能释放，
保障铝边框业务持续推进。
（3）业务模式：2026 年，公司仍采取“以销定产”的生产模式，按照客户
订单的要求安排生产计划，在客户下达采购订单后，根据订单交付时间要求、订
单规模、销售计划、库存规模，制定详细的生产计划并进行自主生产，确保产品
供应与客户需求精准匹配，有效降低库存积压风险，保障业务有序、持续开展。
团膳业务为存量稳定业务，虽规模有限，但持续经营、提供基础现金流，与
光伏业务形成互补，整体业务具备可持续性。
（二）亏损的商业合理性
公司亏损主要系新能源电池片项目因项目长期停滞、无法投产，形成实质性
减值迹象，造成大额资产减值，2025 年已对相关在建工程、固定资产及无形资
产共计提减值损失 7,216.92 万元。
（三）同行业可比公司各季度收入对比
单位：人民币/万元
公司名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
鑫铂股份 258,514.49 311,196.66 335,234.40 166,970.09
永臻股份 198,123.65 201,448.15 218,414.67 207,043.71
中科云网 2,756.90 4,183.32 2,962.50 23,369.14
由上表可知，中科云网与鑫铂股份、永臻股份分季度营收规模及波动节奏存
在差异，主要系业务起步阶段、产能规模、客户储备及行业订单投放周期不同所
致，具备合理商业逻辑，与公司新能源光伏边框业务初期经营现状相符，不存在
异常波动情形。
六、四季度收入占比过高是否存在突击确认、跨期调节及会计处理合规性
高，收入占比偏高具有真实、完整的业务背景，由光伏铝边框业务从启动、认证、
客户导入到集中交付的客观经营节奏所决定，不存在突击确认收入、跨期调节收
入的情形，具体说明如下：
（一）收入集中在四季度，边框业务从无到有的实际推进节奏
进行厂房改造、设备租赁与安装调试；8-9 月集中开展产品检测、客户送样验证、
三大管理体系认证审核，直至 9 月 10 日才正式取得 ISO9001、ISO14001、ISO45001
全套体系认证，具备进入头部光伏企业供应商体系的基本资质。
在此期间，公司仅对客户五实现小批量试供货，8-9 月合计销售收入仅约
客户二：10 月 20 日中标并签订框架合同，11 月 20 日起才陆续向各组件基
地供货。
客户一：11 月 7 日签订框架合同，12 月 5 日起开始批量供货。
上述两行业内核心客户的合同签订、批量生产及交付、验收结算均集中在
公司作为新进入者，恰逢四季度完成资质认证、客户导入，同步承接下游集
中需求，收入集中实现符合生产制造客观规律，具有行业合理性。
（1）各阶段经营安排真实，收入确认完整
公司光伏边框业务从选址设立、产线建设、体系认证、客户送样、招投标、
签约到供货，流程清晰、管理规范。
a.具备子公司设立文件、厂房租赁及改造资料；
b.具备体系认证合同、审核记录及认证证书；
c.具备客户送样检测报告、框架采购合同、中标通知书；
d.具备发货单、物流单、签收单、验收单及结算依据。
前三季度以筹备、试供为主，收入规模较小；第四季度实现大批量集中供货，
收入相应集中确认，收入变动与业务实际进展相匹配。
（2）不存在年底突击确认收入及跨期调节收入的情形
对客户一、客户二等客户的销售收入，均为 11-12 月实际发货、当期完成验
收，不存在提前或延后确认收入的情形。
（3）收入确认严格执行企业会计准则
公司光伏边框业务以客户签收或验收合格作为收入确认时点，确认依据充分、
时点适当，第四季度收入均在商品控制权转移后确认，符合《企业会计准则》的
规定，不存在人为调节收入期间的情形。
（4）收入占比偏高为新业务阶段性特征
公司光伏边框业务 2025 年属于从无到有、下半年刚起量的初创阶段，随着
高占比具有阶段性的特点，不属于异常情形。
综上，公司 2025 年四季度营业收入占全年比例偏高，是新业务前期筹备周
期长、资质认证集中在三季度、核心客户集中在四季度签约并批量交付验收及光
伏行业季节性特征共同导致的客观结果，不存在年底突击确认收入、跨期调节收
入的情形，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师就上述问题发表核查意见。
年审会计师回复：
一、会计师执行的主要审计程序包括：
测试其相关内部控制运行的有效性；
能、商业模式等市场现状以及同行业状况；
式，了解其生产经营状况和在手或者未来订单，判断其是否具有持续的生产业务
能力；了解其业务完成过程，是否能够全过程控制；
链，包括采购供应商、委托加工方、销售客户之间是否存在关联关系或其他可能
导致利益倾斜的关系；
对应的材料采购、委托加工业务，检查销售合同、货物质检单、发运记录、验收
单、销售发票、销售回款等，以及穿透查询公司支付供应商货款的资金来源，检
查销售流程相关单据的完整性；
托加工成本、毛利和毛利率，并与同行业毛利率进行比较，判断公司收入和利润
的真实性和合理性；
真实性与准确性；对重要客户进行走访，从双方交易背景、订单取得方式、运输
方式、合作模式等重要事项直接与客户进行访谈了解，判断其商业合理性，验证
业务的真实性；
出库单、发票、物流单据和客户签收单等，确定收入是否被记录在正确的会计期
间；
相关事项”的规定，逐项判断符合非经常性定义的项目是否已完整扣除；
表中作出恰当列报。
二、核查结论
经核查，我们认为：公司 2025 年度收入增长与行业背景及公司实际经营情
况相符，具有合理性；未发现其对相关客户或供应商存在重大依赖风险；相关交
易真实、具有商业实质，收入确认方法符合《企业会计准则第 14 号——收入》
的有关规定；公司报告期内的营业收入扣除项目完整，不存在应扣未扣的情形。
二、2024 年年报显示，你公司净利润为负且扣除后的营业收入低于 3 亿元，
净资产为负值，同时，因连续三年亏损且年报被年审会计师出具带持续经营重大
不确定性段落的无保留意见审计报告，你公司股票交易自 2025 年 4 月 16 日起
被实施退市风险警示叠加其他风险警示。2025 年年报显示，你公司实现营业收
入 3.33 亿元，期末净资产 0.77 亿元。同时，年审会计师对你公司年报出具标
准无保留审计意见，你公司称 2024 年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响
已消除。近日你公司据此向本所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。结合你
公司收入扣除情况、主要财务数据、会计师审计意见等，以及本所《股票上市规
则（2025 年修订）》有关规定，请你公司就以下问题予以详细说明：
（一）经查，你公司 2025 年年报净资产转正主要系控股股东上海臻禧企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海臻禧）向你公司现金捐赠 1 亿元
及债务豁免 5000 万元所致，计入资本公积 1.5 亿元。请说明你公司控股股东捐
赠资金的具体到账时间、资金来源，是否存在资金闭环回流或其他利益安排，控
股股东现金捐赠及债务豁免的具体会计处理依据，是否计入当期损益或资本公
积，该事项对你公司 2025 年末净资产的具体影响金额。
公司回复：
到账时间：公司于 2025 年 12 月 30 日收到上海臻禧现金捐赠 1 亿元，该捐
赠作为控股股东资本公积投入。
资金来源：上海臻禧本次用于现金捐赠的 1 亿元资金，来源于其将所持本公
司部分股份质押给上海锦游网络技术有限公司所获取的融资款项，资金来源合法
合规。
经公司自查及核实相关资金流水、协议及内部决策文件，上海臻禧上述股份
质押融资及捐赠行为，不存在资金闭环回流至控股股东或其关联方的情形，亦不
存在任何形式的利益输送、业绩补偿承诺、反担保义务或其他隐性利益安排。本
次交易为控股股东无偿、无条件、不可撤销的现金赠予和债务豁免，公司及子公
司单方面获得利益，无需支付对价、不附义务，亦不存在对控股股东的补偿承诺、
反担保或收益回流安排。
根据《企业会计准则》、财会函〔2008〕60 号，企业接受控股股东或其子
公司直接、间接捐赠、豁免债务，经济实质属于资本性投入，应按权益性交易原
则处理，相关利得计入资本公积。会计分录如下：
收到现金捐赠：
借：银行存款 1 亿元
贷：资本公积 1 亿元
债务豁免：
借：其他应付款 5,000 万元
贷：资本公积 5,000 万元
本次现金捐赠 1 亿元及债务豁免 5,000 万元事项，合计增加资本公积 1.5 亿
元，该事项对当期损益无影响，公司 2025 年末净资产增加 1.5 亿元。
经核实，公司控股股东上海臻禧于 2025 年 12 月 29 日与上海锦游网络技术
有限公司（以下简称“锦游网络”）签订《借款协议》，上海臻禧向锦游网络借
款 1 亿元，年利率为 9%，借款期限为自实际发放借款之日起至 2026 年 4 月 30
日止。同日，上海臻禧与锦游网络签署《股票质押合同》，为保障锦游网络债权，
上海臻禧以所持中科云网 3,200 万股股份提供质押担保，质押担保期间为主债务
履行期限届满之日起 3 年，并约定若主债务到期而上海臻禧未履行还款义务时，
锦游网络有权依法通过折价、拍卖、变卖方式处置质押股票，并就所得价款优先
受偿；如质押股票的实际处置价款在清偿完毕本合同约定的担保范围内的全部款
项有剩余，则剩余部分归上海臻禧所有。
综上，双方就未履行还款义务时针对所质押股票质押进行了约定，目前相关
借款已逾期，上海臻禧所质押 3,200 万股股票存在被拍卖、变卖风险。经向控股
股东及实际控制人核实，其正在就前述借款事宜协商展期。截至目前，公司未收
到相关方拟拍卖、变卖相关股份的通知，公司将持续关注控股股东上述股份变动
情况，并及时履行信息义务。
（二）请你公司结合 2024 年年报被会计师认为持续经营能力存在重大不确
定性的主要依据，以及你公司 2025 年以来主业经营情况，并结合归母净利润仍
然持续亏损、偿债能力不足、经营净现金流量由盈转亏、面临重大诉讼及银行账
户冻结等情况，详细说明你公司持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在
重大不确定性，并提供相关事实证明及依据。
公司回复：
一、2024 年度审计报告中带持续经营重大不确定性段落所述事项
利安达会计师事务所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述：
“中科云网连续亏损，截至 2024 年 12 月 31 日归母净资产-1,796.89 万元，流
动负债高于流动资产总额 42,771.56 万元。这些事项表明存在可能导致对中科云
网持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。
二、2025 年以来主业经营情况
量拓展，同时推动新能源光伏组件边框业务规模化落地，具体经营情况如下：
公司团膳业务深耕行业十余载，核心服务区域覆盖北京市、河南省郑州市和
洛阳市、湖北宜昌市等地，凭借成熟的精细化运营模式、优质的菜品创新能力及
良好的品牌口碑，构筑了较强的核心竞争力。
（1）存量客户续约稳定：2025 年度，公司与众多存量优质客户续签团膳服
务协议，客户合作粘性较高，保障了团膳业务的基础营收规模，避免了因客户流
失导致的营收大幅下滑。
（2）新增项目拓展成效显著：2025 年度，公司开拓优质团膳项目，进一步
扩大业务覆盖范围，丰富客户结构，随着新增团膳项目在 2026 年度的投入运营，
将为团膳业务持续发展奠定良好基础。
（3）经营数据情况：2025 年度团膳业务实现营业收入 12,494.79 万元，较
筹备、人员配置、设备及装修投入等一次性成本较高，以及长期待摊费用大额摊
销所致，属于业务拓展过程中的阶段性亏损，并非核心经营能力恶化。公司团膳
项目近三年营业收入和净利润情况如下：
单位：人民币/万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 14,791.62 14,513.72 12,494.79
净利润 -179.39 378.47 -238.53
经营性活动现金流净额 184.99 32.69 -342.69
艾克米高邮在 2025 年开展光伏组件边框生产及销售，于 2025 年第四季度实
现大批量供货，成为公司新的营收增长点，具体情况如下：
（1）业务模式成熟：向上游企业采购铝型材，通过专业铝边框工艺技术加
工成组件边框后，向下游光伏企业销售，业务流程清晰、产业链成熟，具备可持
续运营基础。
（2）2025 年营收成果显著：全年累计实现销售收入约 1.91 亿元，其中：
向客户五供应边框 22 万套，销售收入 1,083.48 万元；向客户二下属各组件基地
供应边框 122 万套，销售收入 6,741.36 万元；向客户一下属各组件基地供应边
框 195 万套，销售收入约 11,234.65 万元。
（3）订单充裕，未来预期明确：2025 年 6 月 19 日，公司与客户二子公司
签订《电池片及边框采购协议》，约定向其供应电池片、边框。其中，2025 年
已交付边框约 740MW（122 万套），剩余边框订单于 2026 年交付，截至 2026 年
其中，已交付 67.74 万套，对应收入 3,799.71 万元；待交付 6.05 万套，对应收
入 326 万元。同时，公司积极拓展其他潜在客户，凭借 2025 年向客户一、客户
二等一线大厂的稳定交付能力，为后续订单获取提供了有力支撑，光伏业务的持
续性和可预期性显著增强。
三、公司近三年财务指标
报告期，公司资产负债结构、经营业绩、净利润变动如下表所示：
单位：人民币/万元
项目
日 日 增减 31 日
资产总额 89,082.55 84,419.89 5.52% 77,452.05
负债总额 74,733.48 74,872.36 -0.19% 62,326.85
归属于母公司所有
者权益
资产负债率 83.89% 88.69% -4.80% 80.47%
项目 2025 年度 2024 年度 同比增减 2023 年度
营业收入 33,271.86 29,545.91 12.61% 19,055.99
归属于上市公司股
-5,536.73 -3,332.61 66.14% -6,063.32
东的净利润
经营活动产生的现
-4,168.66 2,520.50 -265.39% 801.28
金流量净额
四、公司 2025 年以来相关风险事项说明
（一）归母净利润持续亏损情况
元，较 2024 年亏损-3,332.61 万元有所扩大。
属于非主营业务影响，并非公司主营业务（团膳、光伏边框）盈利能力恶化所致。
本，扩大产能，公司在 2026 年一季度引进全自动化边框产线设备，截至 2026 年
已交付 67.74 万套，对应收入 3,799.71 万元；待交付 6.05 万套，对应收入 326
万元。同时，团膳业务新增项目逐步进入稳定盈利期，光伏业务订单持续落地及
新产线投入运营，预计公司整体盈利能力将得到根本性改善，逐步实现扭亏为盈。
（二）偿债能力不足情况
额 74,733.48 万元，资产负债率 83.89%；流动资产 33,251.42 万元，流动负债
万元，流动负债 47,203.54 万元，是影响公司整体偿债能力的主要因素。
剔除中科高邮控股子公司相关报表数据后，公司财务结构与短期偿债能力呈现明
显 改 善态 势。剔除 中 科高邮 后， 公司流动 资产 24,245.80 万元，流 动负 债
解；同时，中科高邮电池片项目存在的严重质量问题尚处于诉讼阶段，公司正积
极推进问题解决，且中科高邮作为控股子公司，其当前状况不会对公司正常生产
经营及其他业务拓展造成重大实质影响。此外，公司资产负债率较 2024 年末的
（三）经营净现金流量由盈转亏情况
万元，较 2024 年净流入 2,520.50 万元转为大额净流出，同比下降 265.39%。
期以现金结算为主，后期以承兑汇票结算，而光伏边框销售回款存在账期且采用
承兑汇票结算无现金流入，导致 2025 年经营现金流为净流出，并非公司经营活
动现金流持续恶化。随着后续票据逐步到期变现，公司经营现金流将逐步改善。
（四）重大诉讼及银行账户冻结事项
户处于冻结状态，对公司资金使用、业务结算、项目运营造成了一定不利影响。
与协商，积极推进相关事项的解决，同时制定针对性的应对方案，力争尽快消除
该等事项对公司经营的不利影响；目前相关事项正在有序推进中，不影响公司核
心业务（团膳、光伏边框）的正常开展。
五、持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性
各风险事项得到有效解决或制定了相应的应对措施，财务数据和事实证明，目前
不存在重大不确定性，具体判断依据如下：
截至 2025 年末，公司归属于母公司所有者权益为 7,666.38 万元，较 2024
年末的-1,796.89 万元，实现由负转正，增幅达 526.65%，摆脱 2024 年末资不抵
债的困境，为公司持续经营奠定了坚实的资本基础。
规模持续提升；传统团膳业务保持存量稳定，光伏边框业务实现规模化落地，2025
年销售收入达 1.9 亿元，并切入光伏行业头部客户供应链，经营性业务基础得到
显著夯实，持续经营能力大幅提升。
公司与客户二的边框供应协议持续落地，同时与客户一、客户五等客户合作
稳定，并积极对接其他组件客户，光伏业务作为新的营收和利润增长点，其持续
性和稳定性为公司持续经营提供有力保障。
公司归母净利润亏损主要系资产减值导致，未来盈利能力改善预期明确；偿
债能力虽仍有压力，但资产负债结构已优化，剔除中科高邮后流动性压力大幅缓
解；经营现金流缺口系结算模式导致，后续客户落实账期将逐步改善；重大诉讼
及银行账户冻结事项正在积极推进解决，未对核心业务造成实质性影响。
综上所述，虽然公司目前仍存在归母净利润持续亏损、短期偿债能力有待进
一步提升、部分诉讼及账户冻结尚未完全解决等问题，但该等问题均属于企业转
型发展过程中的阶段性问题，且公司已制定明确的改善计划，具备切实可行的落
地方案且已取得阶段性成效；公司已有效解决 2024 年度审计报告中提及的“持
续亏损、净资产为负、流动性不足”等核心不确定性事项，净资产已回归正值，
流动性风险下降，核心经营业务稳步发展，生产经营状况不断向好，持续经营能
力大幅改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）请逐项核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示
的相关条件，你公司是否存在其他应当被实施退市风险警示或其他风险警示的
情形，是否存在终止上市风险。
公司回复：
一、公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
第 9.3.8 条第一款规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款规定情形，
其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年
度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形的，
公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”
公司因 2024 年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰
低者为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
负值，根据《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）、（二）项的规定，公
司股票于 2025 年 4 月 16 日起被实施退市风险警示（*ST）。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告和内部控
制均出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司 2025 年度经审计的利润总额、
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润分别为-10,245.62 万元、-5,536.73 万元、-6,817.25 万元，扣除后的营业
收入为 31,855.90 万元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为
根据已披露的 2025 年年度报告，逐项对照《股票上市规则》相关规定进行
自查，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形，亦
不存在规则中规定的其他需要被实施退市风险警示的情形。根据《股票上市规则》
第 9.3.8 条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。公司结合实际情况与
规则要求，对公司是否存在《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的股票终止上市
情形逐项核查对照如下：
《股票上市规则》 是否存在
判断依据
第 9.3.12 条规定的情形 相关情形
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2025 年度审计报告，公司 2025 年
（一）经审计的利润总额、净利润、
经审计的利润总额、归属于上市公司股东
扣除非经常性损益后的净利润三者
的净利润、归属于上市公司股东的扣除非 否
孰低为负值，且扣除后的营业收入低
经常性损益后的净利润分别为-10,245.62
于 3 亿元
万元、-5,536.73 万元、-6,817.25 万元，
扣除后的营业收入为 31,855.90 万元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2025 年度审计报告，公司 2025 年
（二）经审计的期末净资产为负值 否
期末经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 7,666.38 万元。
（三）财务会计报告被出具保留意 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对
见、无法表示意见或者否定意见的审 公司 2025 年度财务报告出具了标准无保留 否
计报告 意见类型的审计报告。
（四）追溯重述后利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润三者
孰低为负值，且扣除后的营业收入低 不存在此项情形。 否
于 3 亿元；或者追溯重述后期末净资
产为负值
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对
（五）财务报告内部控制被出具无法
公司 2025 年度内部控制出具了标准无保留 否
表示意见或者否定意见的审计报告
意见类型的审计报告。
（六）未按照规定披露内部控制审计
公司已披露由利安达会计师事务所（特殊
报告，因实施完成破产重整、重组上
普通合伙）出具的标准无保留意见类型的 否
市或者重大资产重组按照有关规定
内部控制审计报告。
无法披露的除外
公司于 2026 年 4 月 8 日披露了公司全体董
（七）未在法定期限内披露过半数董
事、高级管理人员保证真实、准确、完整 否
事保证真实、准确、完整的年度报告
的 2025 年年度报告。
公司已在规定时间内向深圳证券交易所提
交了撤销退市风险警示的申请，并于 2026
（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，但 年 4 月 11 日披露了《关于申请撤销公司股
未在规定期限内向本所申请撤销退 票因财务指标、审计意见类型而被实施退 否
市风险警示 市风险警示及其他风险警示暨继续被实施
其他风险警示的公告》（公告编号：
公司已按照规定向深圳证券交易所提交了
（九）撤销退市风险警示申请未被本
撤销退市风险警示的申请，截至本问询函 否
所审核同意
回复日，不存在该情形。
（十）本所认定的其他情形 无 无
综上，公司符合撤销退市风险警示的条件，经逐项比照自查，公司不存在《股
票上市规则》第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形。
二、公司不存在应被实施退市风险警示的情形
的情形
《股票上市规则》 是否
判断依据
第 9.3.1 条规定的情形 触及
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2025 年度审计报告，公司 2025 年
（一）最近一个会计年度经审计的利
经审计的利润总额、归属于上市公司股东
润总额、净利润、扣除非经常性损益
的净利润、归属于上市公司股东的扣除非 否
后的净利润三者孰低为负值，且扣除
经常性损益后的净利润分别为-10,245.62
后的营业收入低于 3 亿元
万元、-5,536.73 万元、-6,817.25 万元，
扣除后的营业收入为 31,855.90 万元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）最近一个会计年度经审计的期 出具的 2025 年度审计报告，公司 2025 年
否
末净资产为负值 期末经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 7,666.38 万元。
（三）最近一个会计年度的财务会计 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对
报告被出具无法表示意见或者否定 公司 2025 年度财务报告出具了标准无保留 否
意见的审计报告 意见类型的审计报告。
（四）追溯重述后最近一个会计年度
利润总额、净利润、扣除非经常性损
益后的净利润三者孰低为负值，且扣
不存在该种情形。 否
除后的营业收入低于 3 亿元；或者追
溯重述后最近一个会计年度期末净
资产为负值
（五）中国证监会行政处罚决定书表
明公司已披露的最近一个会计年度
公司 2025 年度财务报告不存在虚假记载、
财务报告存在虚假记载、误导性陈述
误导性陈述或者重大遗漏，也未收到中国 否
或者重大遗漏，导致该年度相关财务
证监会的行政处罚决定。
指标实际已触及本款第一项、第二项
情形
公司不存在深圳证券交易所认定的其他情
（六）本所认定的其他情形 否
形。
的情形
《股票上市规则》 是否
判断依据
第 9.4.1 条规定的情形 触及
（一）未在法定期限内披露年度报告
公司于 2026 年 4 月 8 日披露了 2025 年年
或者半年度报告，且在公司股票停牌 否
度报告。
两个月内仍未披露
（二）半数以上董事无法保证年度报
告或者半年度报告真实、准确、完整， 公司全体董事、高级管理人员保证 2025 年
否
且在公司股票停牌两个月内仍有半 年度报告内容真实、准确、完整。
数以上董事无法保证
（四）因信息披露或者规范运作等方 公司不存在因财务会计报告存在重大会计 否
面存在重大缺陷，被本所要求改正但 差错或者虚假记载，被中国证监会责令改
未在要求期限内完成整改，且在公司 正但未在要求期限内改正的情形。
股票停牌两个月内仍未完成整改
（五）公司被控股股东（无控股股东，
则为第一大股东）或者控股股东关联 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
人非经营性占用资金的余额达到 2 亿 出具的《关于中科云网科技集团股份有限
元以上或者占公司最近一期经审计 公司非经营性资金占用及其他关联资金往
否
净资产绝对值的 30%以上，被中国证 来情况汇总表的专项审核报告》，公司控
监会责令改正但未在要求期限内完 股股东及其关联人对公司不存在非经营性
成整改，且在公司股票停牌两个月内 资金占用情形。
仍未完成整改
（六）连续两个会计年度财务报告内
公司 2024 年、2025 年连续两个会计年度财
部控制被出具无法表示意见或者否
务报告内部控制审计报告均为标准无保留 否
定意见的审计报告，或者未按照规定
意见类型，并已按照规定披露。
披露财务报告内部控制审计报告
（七）因公司股本总额或者股权分布
公司不存在因股本总额或者股权分布发生
发生变化，导致连续二十个交易日股
变化，导致连续二十个交易日股本总额、 否
本总额、股权分布不再具备上市条
股权分布不再具备上市条件的情形。
件，在规定期限内仍未解决
（八）公司可能被依法强制解散 公司不存在可能被依法强制解散的情形。 否
（九）法院依法受理公司重整、和解 公司不存在法院依法受理公司重整、和解
否
或者破产清算申请 或者破产清算申请的情形。
公司不存在深圳证券交易所认定的其他情
（十）本所认定的其他情形 否
形。
的情形
《股票上市规则》第 9.5.7 条规定“根据相关行政处罚事先告知书、人民法
院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第 9.5.2 条或者第 9.5.6 条规定情
形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民
法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公
告”。
截至目前，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第
就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形，公司
不存在因此而应被实施退市风险警示的情形。
三、公司是否存在应被实施其他风险警示的情形
《股票上市规则》
判断依据 是否触及
第 9.8.1 条规定的情形
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）存在资金占用且情形严重 否
出具的《关于中科云网科技集团股份有限
公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表的专项审核报告》，公司控
股股东及其关联人对公司不存在非经营性
资金占用情形。
（二）违反规定程序对外提供担保且 公司不存在违反规定程序对外提供担保的
否
情形严重 情形。
（三）董事会、股东会无法正常召开 公司董事会、股东会均正常召开会议并形
否
会议并形成决议 成决议。
（四）最近一个会计年度财务报告内
部控制被出具无法表示意见或者否 公司 2025 年度内部控制审计报告为标准
否
定意见的审计报告，或者未按照规定 无保留意见类型，并已按照规定披露。
披露财务报告内部控制审计报告
目前公司生产经营活动正常，不存在生产
（五）生产经营活动受到严重影响且
经营活动受到严重影响且预计在三个月内 否
预计在三个月内不能恢复正常
不能恢复正常情形。
公司因主要银行账号被冻结，股票交易自
示。具体详见公司在指定信息披露媒体上
刊登的《关于公司股票交易被叠加实施其
他风险警示的公告》（公告编号：
（六）主要银行账号被冻结 是
除冻结并新增一般银行账户冻结，相关诉
讼事项尚未解决完毕，公司暂不具备撤销
因主要银行账户冻结被实施其他风险警示
的条件。
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度连
续三个会计年度扣除非经常性损益前后净
利润孰低者均为负值，且利安达会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度出
具了带持续经营重大不确定性段落的无保
（七）最近三个会计年度扣除非经常
留意见的审计报告，公司股票于 2025 年 4
性损益前后净利润孰低者均为负值，
月 16 日开市起被实施其他风险警示。利安 否
且最近一个会计年度审计报告显示
达会计师事务所对公司 2025 年度财务报
公司持续经营能力存在不确定性
表进行了审计，出具了标准无保留意见的
《2025 年度审计报告》及《关于中科云网
科技集团股份有限公司 2024 年度财务报
表出具非标准审计意见审计报告所涉及事
项在 2025 年度消除情况的专项说明》。
（八）根据中国证监会行政处罚事先
告知书载明的事实，公司披露的年度
报告财务指标存在虚假记载，但未触
公司近三年不存在受到中国证监会行政处
及本规则第 9.5.2 条第一款规定情 否
罚的情形。
形，前述财务指标包括营业收入、利
润总额、净利润、资产负债表中的资
产或者负债科目
（九）最近一个会计年度净利润为正 公司合并报表、母公司报表 2025 年末未分
值，且合并报表、母公司报表年度末 配利润均为负数，不满足规定中实施最低
否
未分配利润均为正值的公司，其最近 分红比例和分红金额的前提条件，不属于
三个会计年度累计现金分红金额低 该规定的分红范畴，不适用、不触及低于
于最近三个会计年度年均净利润的 上述分红比例、分红金额后被实施其他风
分红金额低于 5000 万元
公司中小投资者通过常态化信息披露机制
及投资者交流平台参与到公司治理优化进
（十）投资者难以判断公司前景，投
程，对公司正常经营发展存在明确预期， 否
资权益可能受到损害的其他情形
不存在权益可能受到损害的情形，公司不
存在收到投资者投诉、质疑相关情况。
公司因主要银行账号被冻结，根据《股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项
“主要银行账号被冻结触发其他风险警示”的有关规定，公司股票交易自 2025
年 12 月 31 日起将被实施其他风险警示。具体详见公司在 2025 年 12 月 31 日在
指定信息披露媒体上刊登的《关于公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公
告》。
经公司逐项自查，鉴于公司基本银行账户已解除冻结并新增一般银行账户冻
结，相关诉讼事项尚未解决完毕，公司因主要银行账号被冻结被实施其他风险警
示情形仍然存在，其他风险警示情形不存在，公司暂不具备撤销因主要银行账户
冻结被实施其他风险警示的条件。
综上所述，公司符合撤销公司股票因财务指标、审计意见类型而被实施退市
风险警示及其他风险警示。
请年审会计师就上述问题发表核查意见，并说明认为你公司持续经营能力存
在重大不确定性情况消除的原因及相关事实证据，发表的审计意见是否审慎、恰
当。
年审会计师回复：
一、会计师执行的主要审计程序包括：
断其合理性；
核经营净现金流量为负的原因及合理性；与治理层讨论持续经营能力是否存在重
大不确定性；获取管理层关于持续经营能力的书面声明；
务豁免函》、《捐赠协议》及控股股东的相关决议等；检查了捐赠资金的银行流
水，核实资金的到账情况；复核其账务处理是否符合《企业会计准则》、《监管
规则适用指引——会计类第 1 号》等规定；检查资产负债表日后受赠款项的使用
是否均与公司业务相关；
相关事项”的规定，逐项判断符合非经的定义的项目是否已完整扣除；
了解其生产经营状况，判断其是否具有持续的生产业务能力，以及资源投入能力。
进展情况，对外部代理律师进行发函确认；结合银行函证确定公司银行账户的冻
结情况；
二、核查结论
经核查，我们认为：公司控股股东本次现金捐赠/债务豁免事项真实、合规，
会计处理符合有关规定；公司新能源光伏业务具有持续性，根据公司的资金预测，
未来 12 个月流动性风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性；上期审计报
告中非标准审计意见所涉及事项在本期已消除；我们发表的审计意见是审慎、恰
当的。
三、2025 年年报显示，报告期内你公司实现营业收入 3.33 亿元，同比增长
利润-0.68 亿元，同比下滑 91.26%；经营活动产生的现金流量净额为-0.42 亿元，
由 2024 年的正流转为 2025 年的负流，且同比下滑 265.39%；2025 年末，你公
司流动负债期末余额合计 7.07 亿元，占总负债比例 94.65%，资产负债率达
一年内到期的非流动负债 0.76 亿元，一年以内的应付账款期末余额 0.26 亿元。
同时，根据年报“管理层讨论与分析”，显示截至 2025 年底，你公司资产负债
率 83.89%，流动比率 47%，速动比率 45.98%，公司整体资金能力不足，偿债能
力较弱，流动性存在风险，另外你公司合并报表层面未分配利润为-13.52 亿元，
母公司报表层面未分配利润为-11.11 亿元，你公司存在大额未弥补亏损。请结
合上述情况就以下问题详细说明：
（一）请结合近三年主要财务指标、行业环境、业务开展情况、在手订单、
成本结构变化等，详细说明在营业收入增长的情况下，你公司归母净利润和扣非
后归母净利润亏损持续扩大的具体原因。请分业务板块（新能源光伏、餐饮团膳
等）量化分析各板块对利润的贡献及拖累情况，说明导致亏损的主要因素（如毛
利率下降、费用上升、资产减值等）是否已经消除，你公司已采取及拟采取提高
经营能力的措施。
公司回复：
一、营业收入增长但归母净利润和扣非后归母净利润亏损持续扩大的原因
表 1：主要财务指标
单位：人民币/万元
年度 2025 年 2024 年 2023 年
项目 餐饮团膳 新能源光伏 合并金额 餐饮团膳 新能源光伏 合并金额 餐饮团膳 新能源光伏 互联网游戏业 合并金额
营业收入 12,494.79 20,451.61 33,271.86 14,299.17 15,242.34 29,545.91 14,742.30 - 4,304.88 19,047.18
营业成本 10,544.00 18,216.90 28,760.90 12,154.43 14,898.85 27,061.22 12,283.44 - 6,659.85 18,943.29
毛利 1,950.79 2,234.72 4,510.96 2,144.74 343.49 2,484.69 2,458.86 - -2,354.97 103.89
毛利率 15.61% 10.93% 13.56% 15.00% 2.25% 8.41% 16.68% -54.70% 0.55%
资产减值损失 -97.06 -7,216.92 -7,313.98 -435.13 -1,543.31 -1,978.44 -414.55 -116.65 - -531.20
净利润 -335.59 -7,633.81 -10,198.46 -56.65 -4,085.61 -5,323.34 -490.30 -2,108.45 -3,303.86 -7,261.54
其中：归母净利润 -240.38 -3,911.43 -5,536.73 -60.14 -2,093.39 -3,332.61 -498.77 -908.05 -3,303.86 -6,063.32
扣非后归母净利润 - - -6,817.25 - - -3,564.31 - - - -8,582.17
表 2：主要财务指标变动情况（单位：人民币/万元）
项目
餐饮团膳 新能源光伏 合并金额 合并同比增减 餐饮团膳 新能源光伏 合并金额 合并同比增减
营业收入 -1,804.38 5,209.27 3,725.94 12.61% -443.13 15,242.34 10,498.73 55.12%
营业成本 -1,610.43 3,318.05 1,699.67 6.28% -129.01 14,898.85 8,117.94 42.85%
毛利 -193.94 1,891.22 2,026.27 81.55% -314.12 343.49 2,380.80 2291.62%
毛利率变动 0.61% 8.67% 5.15% 5.15% -1.68% 2.25% 7.86% 7.86%
资产减值损失 338.07 -5,673.61 -5,335.54 -269.68% -20.58 -1,426.66 -1,447.25 -272.45%
净利润 -278.94 -3,548.20 -4,875.12 -91.58% 433.65 -1,977.16 1,938.20 -26.69%
其中：归母净利润 -180.24 -1,818.04 -2,204.12 -66.14% 438.64 -1,185.34 2,730.71 -45.04%
扣非后归母净利润 - - -3,252.94 -91.26% - - 5,017.86 -58.47%
备注：新能源光伏业务包括边框、电池。
万元，下降比例 66.14%，扣非后归母净利润同比亏损下降 3,252.94 万元，下降
万元所致。
增加比例 58.47%。减亏的主要原因系 2023 年度游戏业务亏损 3,303.86 万元，
常损益同比减少 2,287.15 万元所致。
综上，营业收入增长但归母净利润和扣非后归母净利润亏损持续扩大的原因：
一是新能源光伏项目计提大额资产减值损失；二是餐饮团膳业务盈利贡献不足，
进一步导致公司整体亏损。
除
报告期内，公司净利润出现亏损，主要系高邮电池片项目计提大额资产减值
损失所致。截止本函回复日，新能源电池片项目仍处于停滞状态，无法实现投产，
相关资产减值风险尚未消除，后续公司可能根据项目进展及资产减值测试结果，
继续计提资产减值损失，将对净利润造成进一步影响。
与此同时，公司于 2026 年引进铝边框全自动化产线，优化成本管控、提升
产能利用率，成本费用得到有效控制，毛利率将会提升，有效改善公司的盈利水
平；随着新增团膳项目在 2026 年度的投入运营，将为团膳业务持续发展奠定良
好基础，改善净利润。
（1）经营能力提升
光伏板块：重点聚焦铝边框业务，通过引进全自动产线扩大产能规模、用工
数量减少 2/3，生产效率提高 50%，积极拓展优质客户资源，着力提升产品出货
量，同时优化运营效率，稳步提升毛利率水平，增强板块盈利能力。
餐饮板块：持续优化项目结构，稳步拓展项目同时严格管控人力成本，强化
成本精细化管理，稳定现有业务毛利率，保障板块经营稳健发展。
（2）成本与费用控制
公司将强化全流程管控，严控非必要开支，杜绝浪费，压缩无效成本投入；
同时持续优化资产负债结构，合理选择融资渠道、控制融资规模，降低融资成本，
进而有效减少财务费用支出，提升整体盈利水平。
（3）统筹安排高邮电池片项目、减少资产减值损失
针对新能源光伏电池项目长期停滞、无法投产且减值风险持续存在的现状，
为优化资产结构、聚焦核心业务发展、缓解经营压力，公司将统筹安排新能源光
伏电池项目，降低后续资产减值计提风险，提升公司整体经营质量与核心竞争力。
（二）请结合你公司货币资金余额、受限资金情况、有息负债规模及到期分
布、未来一年资本支出计划、经营性现金流预测等，详细测算公司未来 12 个月
的资金缺口，说明你公司是否存在资金链断裂风险，是否存在无法偿还到期债务
的风险，以及拟采取的应对措施，包括但不限于融资计划（具体到银行授信额度、
融资成本）、资产处置计划（具体到拟处置资产名称、预计变现金额）、及成本
控制计划等。结合流动比率、速动比率远低于行业平均水平的情况，说明公司缓
解短期偿债压力的具体方案。
公司回复：
截至 2025 年末，公司货币资金约 11,085.98 万元，其中受限资金 318.21 万
元；公司总负债为 74,733.48 万元，其中有息负债约 24,254.39 万元，其他负债
单位：人民币/万元
序号 资产负债 还款计划 备注
高邮子公司流动贷款（高邮农商 2026 年 10 月 12 日到
⑴ 2,800.00 2,800.00
行） 期
⑵ 郑州子公司借款（交通银行） 370 额度内循环借款
高邮子公司可转债（扬州科创基 已到期，协商 26 年末
⑶ 5,058.43 5,058.43
金） 支付
已到期，协商 26 年末
⑷ 上市公司对借款（高邮国资平台） 4,926.31 4,926.31
支付
⑸ 上市公司对股权激励回购义务 11,099.65 11,099.65 分两期回购
⑴ 工程设备款 27,861.82 质量问题暂停支付
⑵ 诉讼等 2,767.50 2,400 投资者索赔
⑶ 其他 19,849.77
上表中，由于郑州团膳子公司正常经营周转，其业务利润能够按期偿还贷款；
上市公司存在一年内到期的有息负债为：对高邮国资平台借款 5,058.43 万元（含
利息）及股权激励回购款义务 11,099.65 万元（含利息）、投资者索赔预计支付
资平台可转债 4,926.31 万元（含利息）、高邮农商行借款 2,800 万元。
结合公司 2025 年末资金余额、未来 12 个月（2026 年 1 月-2026 年 12 月）
债务到期情况、资本性支出计划、经营性现金流预测及资金来源，具体测算如下：
（1）非受限货币资金：截至 2025 年末，公司非受限货币资金 10,767.77 万
元，为可直接用于偿债及运营的初始资金。
（2）定向增发股票募集资金：公司拟推进向特定对象发行 1 亿股股票，发
行价格 3.14 元/股，预计募集资金 3.14 亿元（其中增加注册资本 1 亿元、资本
公积 2.14 亿元），全部用于偿还债务和补充流动资金。
（3）控股股东借款支持：公司控股股东可在一年内累计向公司提供 1.2 亿
元借款，用于支持公司业务发展及资金周转。
（4）2025 年销售应收款回款：2025 年边框销售 2026 年回款 5,130 万元。
（5）经营性现金流：结合公司新能源光伏业务推进及餐饮团膳业务稳定运
营预期，未来 12 个月经营性现金流预计可覆盖日常运营基本需求。
鉴于定向增发股票需报监管机构审批存在不确定性，剔除该资金流入后，未
来 12 个月预计总资金流入：10,767.77 万元+12,000+5,130=27,897.77 万元。
（1）一年内到期有息负债偿还：未来 12 个月内，公司需偿还的有息负债合
计 23,884.39 万元，具体包括：股权激励回购款 11,099.65 万元、高邮国资平台
借款 5,058.43 万元、高邮子公司可转债 4,926.31 万元、高邮子公司流动贷款
司整体资金。
（2）其他负债支付：投资者索赔预计支付 2,400 万元。
（3）公司与供应商、客户均存在账期，预计垫付一个月采购款 5,000 万元。
（4）其他支出：非经营单位费用支出预计 2,000 万元。
未来 12 个月预计总资金流出：23,884.39 万元+2,400 万元+5,000 万元+2,000
万元=33,284.39 万元。
未来 12 个月预计资金流入 27,897.77 万元、资金流出 33,284.39 万元，预
计资金净流入-5,387.39 万元，公司将积极筹措资金以进一步降低流动性风险。
公司未来 12 个月内到期有息负债 23,884.39 万元，目前非受限货币资金
获得资金 4.34 亿元，能够覆盖未来 12 个月债务偿还及运营支出，不存在资金链
断裂风险，若定向增发股票及控股股东借款等资金来源未能落地，则无法全额覆
盖到期有息负债，存在一定的无法偿还到期债务的风险。主要偿还风险集中在股
权激励回购款 11,099.65 万元、高邮国资平台借款 5,058.43 万元、高邮子公司
可转债 4,926.31 万元。其中高邮子公司可转债已涉及诉讼，若未能与债权人达
成协商一致，可能面临强制执行风险。
（1）定向增发股票融资：推进向特定对象发行 1 亿股股票，发行价格 3.14
元/股，预计募集资金 3.14 亿元，全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行
系锁价发行，由大股东溢价认购，目前已审议通过延长股东会决议及授权有效期
相关议案，后续将持续推进监管机构注册流程，预计 6-12 个月内完成资金募集。
（2）控股股东借款支持：公司已审议通过向控股股东申请借款暨关联交易
相关议案，控股股东在一年内可累计向公司提供 1.2 亿元借款，用于补充公司流
动资金及债务偿还，目前可根据资金需求逐步提取使用。
（3）现有贷款展期维持：针对已到期或即将到期的贷款，持续与金融机构、
国资平台协商展期，完成中科高邮 2,800 万元银行借款展期（至 2026 年 10 月
展期贷款利率维持原有水平。
（1）运营成本控制：优化餐饮团膳业务结构，关闭低效团膳项目，压缩人
力、租金等刚性支出，预计未来 12 个月餐饮板块运营成本同比下降 3%；优化光
伏边框业务采购流程，与供应商签订长期合作协议，获得账期并降低采购成本，
预计原材料采购成本同比下降 3%。
（2）费用管控：严控非必要开支，压缩管理费用、销售费用，重点控制差
旅费、业务招待费等，预计未来 12 个月管理费用、销售费用合计同比下降 2%；
优化资产负债结构，减少高息负债，降低财务费用支出。
（3）现金流管理：加强应收账款催收，缩短回款周期，加强客户回款管理，
提升资金周转效率，确保经营性现金流稳定。
针对公司流动比率（47.00%）、速动比率（45.98%）远低于行业平均水平的
现状，为有效缓解短期偿债压力，提升短期偿债能力，制定以下具体方案：
（1）债务协商与展期：持续与高邮国资平台、扬州国资平台、金融机构沟
通，推进到期债务分期偿还及展期事宜。其中，高邮国资平台 4,900 万元借款已
完成债权内部划转，协商 2026 年末归还；扬州国资平台 4,700 万元可转债，在
诉讼过程中同步协商债务重组或分期偿还，缓解短期还款压力；高邮农商行 2,800
万元贷款，到期协商办理展期事宜。
（2）优先保障短期债务偿还：合理调配资金，优先支付一年内到期的债务
（如股权激励回购款、已到期且无展期安排的债务）及投资者索赔款。
（3）提升短期资金流动性：加快定向增发股票募集资金落地，确保资金及
时到账，补充流动资金，提升流动比率及速动比率；利用控股股东借款支持，填
补短期资金缺口，保障到期债务顺利偿还。
综上，公司已制定上述资金筹措及偿债应对措施，预计可覆盖未来 12 个月
资金需求，公司流动性风险较小。
（三）请详细说明你公司营业收入增长而销售商品收到现金大幅下降的原因。
结合应收账款、应收票据、合同负债的变动情况，量化分析收入与现金流背离的
合理性。说明是否存在通过放宽信用政策突击确认收入的情形，相关坏账准备计
提是否充分。结合现金流量表补充资料中经营性应收项目减少-0.82 亿元的具体
构成，说明主要欠款方的名称、金额、账龄及回款计划。说明应收票据背书转让
的具体情况，是否存在通过票据背书转让支付采购款以掩盖现金流出的情形。
公司回复：
报告期公司营业收入增长而销售商品收到现金大幅下降的原因主要是客户
货款以承兑汇票方式结算及应收账款存在账期所致，公司本期的应收账款、应收
票据、合同负债的变动情况如下：
单位：人民币/万元
科目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
应收票据 4,466.37 17,654.57 22,085.25 35.69
应收账款 2,063.79 32,697.40 27,593.46 7,167.73
合同负债 6,014.99 24,313.65 30,210.21 118.42
（1）上表中应收票据本期增加 17,654.57 万元，具体为：
单位：人民币/万元
项目 合同负债 应收账款减少 借款等 合计
应收票据
本期增加
（2）上表中应收账款本期减少 27,593.46 万元，其中现金回款 8,202.54 万
元；合同负债本期增加 24,313.65 万元，其中收到现金 11,337.52 万元。二者合
计收到现金 19,540.06 万元，收到的现金与销售商品、提供劳务收到的现金一致，
无差额。具体如下：
单位：人民币/万元
项目 现金回款 承兑汇票 划转* 合计
应收账款本期减少 8,202.54 1,212.92 18,178.00 27,593.46
合同负债本期增加 11,337.52 12,976.13 - 24,313.65
合计 19,540.06 14,189.05 18,178.00 51,907.11
销售商品、提供劳务
收到的现金
差额 0 - - -
注：应收账款本期减少-划转：具体为光伏电池、边框业务因账期通过三方
《代付协议》方式减少 14,905.29 万元；团餐业务郑州子公司部分院校类项目大
宗食材由院校代收代付，以及涉及诉讼账户冻结的项目由甲方代付 3,272.71 万
元，二者合计 18,178.00 万元。
综上，公司收入与现金流背离符合行业内普遍采用承兑汇票结算且回款存在
的情形，相关坏账准备计提充分。
明主要欠款方的名称、金额、账龄及回款计划。
（1）现金流量表补充资料中经营性应收项目减少-0.82 亿元，即增加 0.82
亿元，构成如下：
单位：人民币/万元
科目名称 期初余额 期末余额 变动额
应收票据* 4,466.45 8,625.03 4,158.57
应收账款 2,063.79 7,167.73 5,103.94
预付款项 167.43 43.02 -124.41
其他应收款 4,991.63 4,627.73 -363.90
其他流动资产 4,381.25 3,810.94 -570.31
合计 16,070.55 24,274.46 8,203.91
注：应收票据期末余额为 35.69 万元，调增已背书未到期应收票据 8,589.33
万元，调整后期末余额为 8,625.03 万元（尾差为四舍五入）。
（2）主要欠款方的名称、金额、账龄及回款计划，见下表：
单位：人民币/万元
科目名称 客户名称 期末余额 账龄 回款计划 备注
客户二子公司 1 1,435.32 1 年以内 3-4 个月 26 年 7 月回款
客户一子公司 1 1,360.55 1 年以内 3-4 个月 26 年 7 月回款
客户二子公司 2 997.43 1 年以内 3-4 个月 26 年 6 月回款
客户一子公司 2 459.86 1 年以内 3-4 个月 26 年 7 月回款
客户一子公司 3 269.20 1 年以内 3-4 个月 26 年 7 月回款
客户一子公司 4 250.05 1 年以内 3-4 个月 26 年 7 月回款
应收账
款 客户四 238.02 1 年以内 3-4 个月
回款
客户六 227.80 1 年以内 3-4 个月
客户七 142.13 5 年以上 已全额计提坏账
客户一子公司 5 135.66 1 年以内 3-4 个月 26 年 5 月回款
客户八 125.74 1 年以内 3-4 个月 26 年 5 月回款
杭州润瑜网络科
技有限公司
北京进军世间美
食有限责任公司
多交所得税 387.97 5 年以上 已全额计提坏账
其他应
北京湘鄂情饮食
收款 240.50 5 年以上 已全额计提坏账
服务有限公司
北京凯龙万邦厨
具工贸有限公司
河南华康餐饮企
业管理有限公司
合计 8,281.53
采购款以掩盖现金流出的情形
报告期应收票据背书转让的金额为 22,085.25 万元，其中已到期金额为
背 书 转 让 票据 （ 不含四 大 国 有银行 和九大 商 业 银行） 已到期 票 据 金额 为
账龄计提了信用减值准备）。具体情况如下：
项目 已到期 未到期 合计
光伏电池片 6,381.05 5,401.20 11,782.25
光伏边框 - 7,431.11 7,431.11
团餐 - 13.67 13.67
还款 - 2,841.61 2,841.61
其他 - 16.60 16.60
合计 6,381.05 15,704.19 22,085.25
其中：承兑单位信用等级低的已背书转让票据
光伏电池片 4,305.45 2,650.00 6,955.45
光伏边框 4,572.61 4,572.61
还款 1,402.41 1,402.41
合计 4,305.45 8,625.03 12,930.47
单位：人民币/万元
报告期公司收到客户以承兑汇票方式支付的货款，未增加现金流入，公司将
承兑汇票背书转让给供应商或者偿还借款等，亦未增加现金流出，符合公司业务
实际和行业惯例，不存在通过票据背书转让支付采购款，以掩盖现金流出的情形。
四、年报显示，报告期末你公司在建工程余额为 2.11 亿元，较期初下降
初增长 81.93%。其中，高邮项目期末余额 2.77 亿元，减值准备 0.66 亿元。你
公司 2025 年资产减值主要集中在中科高邮新能源基地项目。年报“重要事项”
章节，显示你公司控股子公司中科高邮于 2024 年 1 月向江苏省高邮市人民法院
提起诉讼，因建设工程施工合同纠纷对同翎新能源科技（高邮）有限公司、第三
人江苏扬泽建设工程有限公司提起诉讼，涉案金额 0.35 亿元。截至目前，中科
高邮撤回起诉。此外，中科高邮还涉及与无锡江松科技股份有限公司、无锡先导
智能装备股份有限公司、高邮市众鑫建设实业有限公司、苏州晶洲装备科技有限
公司及扬州市科创产业投资基金（有限合伙）等多起诉讼，部分案件处于中止审
理或判决执行阶段。例如，扬州市科创产业投资基金（有限合伙）起诉中科高邮、
公司及实控人陈继，立案标的额为 0.48 亿元，并申请财产保全，冻结了公司名
下账户。上述诉讼案件具体金额分别为无锡江松科技诉讼金额 0.14 亿元，无锡
先导智能诉讼金额 0.12 亿元，高邮市众鑫建设诉讼金额 0.20 亿元，苏州晶洲装
备诉讼金额 0.09 亿元，扬州市科创产业投资基金诉讼金额 0.47 亿元等。
根据年报“管理层讨论与分析”，中科高邮一期项目进展情况显示，厂房、
土建已完成，但鉴于厂房前期土建工程存在质量问题且已经司法鉴定机构予以确
认，电池片项目暂不具备投产条件。中科高邮项目预算数为 12.50 亿元，截至期
末工程累计投入占预算比例为 40.24%，工程进度为 43.65%。你公司在电池片项
目停滞的情况下，部分资产转为固定资产并计提减值，而另一部分资产用于铝边
框业务。请结合上述情况就以下问题详细说明：
（一）详细说明中科高邮电池项目停滞的具体原因、时间线、责任认定情况，
以及截至目前该项目的处置进展。说明是否存在通过减值计提调节利润的情形，
是否存在延迟转固或提前转固以调节折旧和减值的情形。请详细列示在建工程转
固的具体明细，包括转固时间、转固金额、转固依据、是否达到预定可使用状态
等。请说明中科高邮项目中用于铝边框业务的资产与原有电池片项目资产的关系，
是否存在资产混用、成本分摊不清的情形，说明铝边框业务固定资产折旧计提是
否准确。
公司回复：
（1）时间线
下简称“同翎高邮”）TOPCon 电池在建工程，并办理相关工程资质转移或备案
手续。
进场开展土建余量工程的施工，湖北三江航天建筑工程有限公司（以下简称“三
江航天”）于 2023 年 8 月初进场开展机电包工程安装。截至 2023 年 12 月，公
司新能源光伏电池项目基本完成厂房土建工程、行政办公楼的施工建设，以及大
部分机电包的施工安装，并安排 2 条生产线进场定位、会勘、二次配、调试等系
列工作。
如上述施工进度如期推进，公司预期能在 2024 年 4 月底实现项目投产。但
由于该项目系由同翎高邮转移而来，在新施工方后续施工过程中，陆续发现该项
目工程存在质量问题且进行了检测，中科高邮进行了相关工程的修复、重做等补
救措施，上述工程质量问题客观上影响了项目工程进度。
为维护企业合法权益，中科高邮于 2024 年 1 月 4 日向江苏省高邮市人民法
院递交《民事起诉状》，以“建设工程施工合同纠纷”为案由起诉同翎高邮及江
苏扬泽，诉讼金额约 3,500 万元。针对本次诉讼事宜，公司于 2024 年 1 月 5 日
在指定信息媒体上刊登了《关于控股子公司提起诉讼的公告》（公告编号：
（2）具体原因及责任认定
建设质量检测鉴定中心有限公司（以下简称“江苏科永”）对江苏扬泽所负责的
前期土建工程进行司法鉴定，江苏科永于 2024 年 12 月 25 日出具（2024）苏 1084
法司鉴委字第 204 号《鉴定意见书》，显示：钢板存在不同程度锈蚀现象、螺栓
扩孔不满足设计要求、彩钢板外墙高度不符合设计要求、钢结构节点连接所使用
高强螺栓规格及数量不符合设计要求、地面混凝土厚度不符合要求、配筋不符合
设计要求等。
此外，根据现场勘查，三江航天机电工程二构变形、配电、共管支架负荷超
标、吊顶、马道、彩钢板质量等 12 个子系统工程存在质量问题，对项目投产及
安全运营构成隐患。公司发现前述工程质量问题后，已委托设计单位、监理单位
及检测机构等进行复测，并督促三江航天出具整改、补救具体方案。三江航天亦
组织专业机构进行了复查，并向相关分包设计单位及施工单位进行认定、追责，
究相关经济责任。
综上，中科高邮电池片项目停滞的具体原因系土建工程存在质量问题以及机
电包工程存在质量隐患，公司已向相关责任方追责并提起诉讼，同时涉及工程质
量招标过程中存在的违法违规行为，相关当事人已被追究相关责任。
（一）是否存在通过减值计提调节利润的情形
池项目固定资产减值 1,297.87 万元、在建工程减值 5,701.52 万元、无形资产减
值 217.53 万元，计提依据充分、合规，具体如下：
（1）减值迹象：电池项目停滞超 2 年未投产，厂房存在重大质量缺陷，修
复成本较高；资产被查封、涉多起诉讼，资产流动性受限；行业产能过剩、价格
低迷，项目未来现金流预计为负。
（2）计提过程：公司聘请独立第三方评估机构对在建工程、固定资产及无
形资产进行减值测试，基于公允价值减去处置费用、未来现金流量现值孰高原则，
确定减值金额，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定。
（3）不存在利润调节情形：2025 年公司归母净利润-5,536.73 万元，扣非
后归母净利润-6,817.25 万元，亏损幅度扩大，而中科高邮 2025 年计提资产减
值损失达 7,216.92 万元，对归属上市公司股东的净利润影响金额为-3,697.82
万元，占比 66.79%，且公司资产减值损失的计提金额随着项目未投产年限、市
场环境等因素变化逐年提高，不存在调节利润的情形。
综上，公司不存在通过减值计提调节利润的情形。
（二）是否存在延迟转固或提前转固以调节折旧和减值的情形
公司在建工程转固严格遵循《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定，仅
在资产达到预定可使用状态时转固，转固时间、金额、依据清晰，无提前或延迟
转固调节折旧、减值的情况。
报告期内，鉴于中科高邮新能源光伏电池片项目因厂房土建质量问题暂不具
备电池片投产条件，公司积极整合内部现有资源，对光伏电池片项目已建成存量
厂房及配套设施进行适应性改造，布局拓展光伏铝边框新业务；同步引进铝边框
产线设备、组建行业专业运营及技术团队，依次完成体系认证、产品研发测试、
试样检测、小批量试产等前期筹备工作，铝边框业务于 2025 年 7 月正式投入运
营、8 月实现小批量供货。
公司将已完成土建建设、具备改造后投入铝边框生产使用条件的厂房及配套
设施，在实际达到预定可使用状态时点依规将在建工程转入固定资产核算，转固
时点与厂房改造完工、铝边框业务投产运营节奏匹配；未达到预定可使用状态的
电池片专用产线在安装设备、未完工辅助工程等均继续保留在在建工程核算，未
予以转固。
综上，公司不存在人为拖延已达到使用条件资产的转固时点，不存在通过操
纵转固时间调节各期折旧摊销、刻意做大或做小资产减值计提、平滑利润的情形，
转固核算及后续折旧、减值计提符合《企业会计准则》的规定。
是否达到预定可使用状态
转固时间 转固金额（万元） 转固资产类别
报告期转固的时间、金额、转固资产类别及转固依据如下：
电池车间，转固金额为 11,475.62 万元。中科高邮电池项目因存在土建及机电工
程质量问题，处于诉讼阶段，尚未转固；鉴于电池车间整体结构已完工，预计因
质量问题改造成本支出与整体价值相比占比较小，具备使用基础，2025 年 6 月，
将部分车间改变用途（出租）用于铝边框生产业务，经审慎考虑，公司于 6 月末
将电池车间转为固定资产，7 月份开始计提折旧。
成本分摊不清的情形，说明铝边框业务固定资产折旧计提是否准确。
设施等全部租用中科高邮新能源电池片项目已建成的厂房及配套设施，未单独新
增购置房屋及配套类资产。为适配光伏铝边框生产工艺及场地要求所发生的厂房
改造、功能修缮、电气适配等相关支出，均由艾克米高邮单独归集、承担，并计
入相关资产或费用科目，资产归属清晰、改造支出归集口径明确。
经核查，艾克米高邮铝边框业务与中科高邮电池片项目之间不存在资产混用、
成本分摊不清的情形，具体说明如下：
（1）艾克米高邮铝边框业务使用的厂房区域实行独立封闭管理，与中科高
邮电池片项目闲置厂房、未投入使用区域划分界限清晰、标识明确，不存在共用
生产场地、交叉使用资产的情况；配套设施方面，针对配电、供水、排污等公用
设施，已单独安装电表、水表等计量设备，实现两类业务消耗明确区分，独立计
量，可清晰核算艾克米高邮铝边框业务与中科高邮电池片项目各自对应的配套设
施使用成本，不存在设施混用、消耗无法划分的问题。
（2）对于艾克米高邮铝边框业务所租用的厂房及配套设施，其租赁费计入
铝边框业务成本，中科高邮将租赁收入计入其他业务收入科目，租赁定价参考同
类资产市场公允价格；2025 年为适配铝边框生产需求，对相关厂房进行改造所
发生的全部改造支出，归集计入艾克米高邮铝边框业务长期待摊费用等有关科目，
改造成本归属明确，符合核算要求。
综上，公司明确划分艾克米高邮铝边框业务与中科高邮电池片项目的资产使
用及成本归属，不存在资产混用、成本分摊不清的情形，相关会计核算符合《企
业会计准则》规定。
（三）铝边框业务固定资产折旧计提是否准确
中科高邮与艾克米高邮 2025 年 6 月 2 日签订《租赁协议》，将其未使用的
部分车间出租给艾克米高邮开展铝边框业务，租金每月 2 万元，协议签订后艾克
米高邮对租赁的车间进行改造，于 2025 年 7 月中旬改造完毕进行试生产，另艾
克米高邮自有相关生产设备及配套资产独立建账、单独核算并自行计提折旧，双
方资产折旧主体划分清晰、边界明确。中科高邮收取的租金高于每月应计提的折
旧金额，符合市场行情。
综上，艾克米高邮铝边框业务固定资产折旧严格遵循会计准则，分类计提、
口径一致、无少提或多提情况。
（二）详细说明中科高邮新能源基地项目减值测试的具体过程，包括资产组
的认定、可收回金额的确定方法（公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现
金流量的现值）、关键参数（如预测期收入增长率、利润率、折现率等）的选取
依据及合理性。请结合行业数据说明参数选取的谨慎性，并结合项目停滞原因、
诉讼进展、市场环境变化等说明大额计提减值的合理性及充分性。请说明评估机
构江苏华信资产评估有限公司出具的相关评估报告的具体内容及结论，评估参数
与以前年度是否存在重大差异。
公司回复：
一、中科高邮项目减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的
确定方法
中科高邮投资建设 4GW 电池项目，其中 1GW 基本达到预定可使用状态，部分
车间改变用途用于出租，鉴于此评估机构将该项目分为三个资产组。资产组 1：
产组 3:4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组。
本次评估遵循会计准则“可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者”的原则，结合各资产组实际经营状
况、未来现金流量可预测性，选取的评估方法具体如下：
（1）资产组 1（1GW 电池生产资产组）：评估师首先采用预计未来现金流量
的现值法进行测算，经测算该资产组预计未来现金流量的现值为 12,732.79 万元，
再采用收益法测算公允价值，进而计算公允价值减处置费用后的净额为
果 12,732.79 万元，作为资产组可收回金额。
（2）资产组 2（已出租不动产资产组）：评估师分别采用公允价值减处置
费用法、预计未来现金流量的现值法进行测算，经测算公允价值减处置费用后的
净额为 1,004.81 万元，预计未来现金流量的现值为 663.05 万元，根据孰高原则，
最终采用公允价值减处置费用法的评估结果 1,004.81 万元，作为资产组可收回
金额。
（3）资产组 3（4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组）：评
估师根据访谈和现场调查，本次评估资产组主要为 4GW 电池生产配套资产，生产
需要的主要设备尚未购置，未来投产时间、运营方案及市场效益等均存在重大不
确定性，无法可靠预计资产组未来现金流入、现金流出及收益期限，因此本次未
能采用预计未来现金流量的现值测算，而采用了公允价值减去处置费用后的评估
结果 30,168.30 万元，作为资产组的可收回金额。
（1）资产组 1：1GW 电池生产资产组
评估师根据本次评估目的，结合收集资料情况，采用预计未来现金流量的现
值法进行评估。该资产组的账面价值为 14,656.44 万元，预计未来现金流量的现
值为 12,732.79 万元，减值金额为 1,923.65 万元，减值比例为 13.12%。资产组
预计未来现金流量的现值具体如下：
单位：人民币/万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、营业收入 0.00 26,795.14 31,896.95 34,287.09 34,683.67 35,080.25
减：营业成本 0.00 21,996.10 25,989.40 27,742.90 27,877.34 28,011.78
减：税金及附加 38.68 52.12 60.74 160.66 164.23 167.80
减：销售、管理
费用
减： 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：手续费和汇
兑损益等
二、息税折旧摊
-38.68 4,666.53 5,751.12 6,280.66 6,538.05 6,795.43
销前利润
三、利润总额 -38.68 4,666.53 5,751.12 6,280.66 6,538.05 6,795.43
减：所得税费用
四、息前税后利
-38.68 4,666.53 5,751.12 6,280.66 6,538.05 6,795.43
润
加：折旧与摊销
减：资本性支出 11,221.91 2,805.48 0.00 0.00 0.00 0.00
减：净营运资金
变动
加：回收净值 8,827.98
三、预计未来现
-11,260.60 798.82 5,548.87 6,185.91 6,522.32 16,998.35
金流量
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00
折现率 9.70% 9.70% 9.70% 9.70% 9.70% 9.70%
折现系数 0.9116 0.8310 0.7575 0.6905 0.6295 0.5738
四、预计未来现
-10,264.90 663.80 4,203.24 4,271.47 4,105.53 9,753.65
金流量的现值
五、预计未来现
金流量现值合计
（2）资产组 2：已出租的不动产资产组
对于已出租不动产资产组，本次评估结论为公允价值减去处置费用的净额法
评估。该资产组的账面价值为 1,123.59 万元，经评估该资产组合可收回金额为
提金额具体如下：
单位：人民币/万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 2 1,123.59 1,004.81 -118.78 -10.57
固定资产 8 897.67 787.48 -110.19 -12.28
无形资产 14 225.92 217.33 -8.59 -3.80
资产合计 20 1,123.59 1,004.81 -118.78 -10.57
（3）资产组 3：4GW 电池生产配套的公辅设施及相关土地使用权资产组
对于 4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组，本次采用公允价
值减去处置费用的净额法评估。该资产组的账面价值为 35,342.79 万元，经评估
可收回金额为 30,168.30 万元，增值率为-14.647%。评估资产的账面价值、可收
回金额及减值计提金额具体如下：
单位：人民币/万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 2 35,342.79 30,168.30 -5,174.49 -14.64
固定资产 8 16,495.42 15,745.96 -749.46 -4.54
在建工程 9 16,517.88 12,165.65 -4,352.23 -26.35
无形资产 14 2,329.49 2,256.69 -72.80 -3.13
资产合计 20 35,342.79 30,168.30 -5,174.49 -14.64
综上，评估师依照行业及市场环境变化情况，并结合项目现状分为三个资产
组分别进行减值测试，大额计提减值具备合理性及充分性；鉴于项目存在工程质
量问题且涉及的诉讼、抵押及查封等有关事项尚未判决，本次评估结论未考虑其
影响。具体评估过程、参数等详见评估师回复。
内容及结论，评估参数与以前年度是否存在重大差异。
评估机构以前年度将中科高邮项目采用收益法进行评估，2025 年，考虑高
邮项目的现状将该项目分为三个资产组：1GW 电池生产资产组基本达到预定可使
用状态、已出租不动产资产组用于光伏边框业务，办公楼、部分电池车间、4GW
电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组处于停滞状态。为此本年度将该
项目划分为三个资产组，分别进行减值测试，是为了更好地反馈项目质量状况；
采用预计未来现金流量的现值法评估时，沿用以前年度的评估方式和方法，评估
参数与以前年度不存在重大差异。
（三）详细说明中科高邮涉及各项诉讼的具体案情、诉讼进展、预计负债计
提情况。请说明相关诉讼对公司生产经营、财务状况的具体影响，是否存在账户
被冻结、资产被查封的情形，是否影响公司持续经营。请说明所有未决诉讼仲裁
的最新进展，包括案件起因、涉案金额、审理阶段、预计结果等，说明预计负债
计提是否充分，是否存在未披露的担保或连带责任。请针对无锡江松科技股份有
限公司等具体案件，分别说明目前的法律状态及公司应对措施。
公司回复：
一、各单项诉讼具体案情、进展、预计负债计提、法律状态
（1）具体案情：公司子公司中科高邮 2023 年承债式接收原同翎新能源科技
（高邮）有限公司（以下简称“同翎高邮”）所持有的 N 型 TOPCON 高效电池项
目。该项目在 2023 年 6 月 6 日，高邮市人民法院作出（2023）苏 1084 民初 3235
号民事调解书，施工方江苏扬泽建设工程有限公司（以下简称“江苏扬泽”）与
同翎高邮达成和解协议。因同翎高邮未能按调解协议履行付款义务，江苏扬泽向
高邮市人民法院申请强制执行，案号为（2024）苏 1084 执 1125 号，冻结了同翎
高邮持有中科高邮的 4,000 万元股权。2024 年 12 月 9 日江苏扬泽申请恢复执行，
案号为（2024）苏 1084 执恢 1216 号，并向高邮市人民法院申请查封、拍卖单晶
N 型 TOPCON 高效电池项目一期建筑及配套工程，2025 年 1 月中科高邮对查封、
拍卖事项提出执行异议。
（2）诉讼进展：截至本函回复日，该执行异议案件尚未判决，仍处于执行
异议审查阶段。
（3）预计负债计提情况：公司未就该案计提预计负债。
（4）资产保全/查封：同翎高邮持有的中科高邮 4,000 万元股权被冻结，项
目一期建筑及配套工程被申请查封、拍卖。
（1）具体案情：2024 年 1 月 4 日，公司向高邮市人民法院起诉被告同翎高
邮和江苏扬泽（2024）苏 1084 民 1015 号，诉讼标的金额为 3,500 万元，为此同
翎高邮起诉江苏扬泽支付 3500 万元，公司作为本案第三人参加诉讼，该案并入
（2024）苏 1084 民 1015 号一并审理；
（2）诉讼进展：2025 年 7 月 7 日，公司收到高邮法院邮寄送达的裁定书，
同翎撤回起诉。因同翎高邮撤回对江苏杨泽的起诉，诉讼主体存在问题，2025
年 10 月 27 日，中科高邮申请撤回案件，于 2026 年 2 月 4 日重新起诉，法院于
（3）预计负债计提情况：公司为原告，无需计提预计负债。 3、
广州蓝海合同纠纷
（1）具体案情：2024 年 8 月，广州蓝海机器人系统有限公司（以下简称“广
州蓝海”）以“买卖合同纠纷”为案由起诉公司子公司中科高邮，请求法院判令
中科高邮支付货款 374 万元、律师费 5 万元、保全费 0.1966 万元及延迟支付货
款利息，涉案金额合计 393.22 万元。
（2）诉讼进展：2024 年 10 月，法院判决：支付广州蓝海货款 453 万元及
延迟履约金（以 453 万元为基数，自 2024 年 6 月 15 日起，按 1 年期贷款报价率
的 1.5 倍计算至实际付款之日）。
维持原判，需支付货款 453.00 万元。2025 年 9 月 17 日，双方达成和解，双方
一致同意乙方（中科高邮）应当向甲方支付的本案和解价款的总金额为人民币叁
佰叁拾万元整（?3,300,000.00），分 12 期支付完毕。
（3）预计负债计提情况：公司在 2024 年就该案计提的预计负债 11.48 万元，
报告期已冲回。
（4）资产保全/查封：广州蓝海向法院申请财产保全，法院冻结中科高邮银
行账户，冻结金额为 474.79 万元。
（1）具体案情：2024 年 10 月，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简
称“无锡先导”）以“买卖合同纠纷”为案由起诉子公司中科高邮，请求法院判
令中科高邮支付发货款 1,061.10 万元及迟延履行金 176.85 万元；保全费 2.772
万元；律师费 8 万元及诉讼费，涉案金额合计 1,248.72 万元。
（2）诉讼进展：截至本函回复日，因本案《购销合同书》的效力认定与其
他案件存在关联性，法院裁定本案中止审理。
（3）预计负债计提情况：公司在 2024 年就该案计提预计负债 176.85 万元。
（4）资产保全/查封：无锡先导向法院申请财产保全，法院冻结中科高邮银
行账户，冻结金额为 1,260 万元。
（1）具体案情：2024 年 10 月，无锡江松科技股份有限公司（以下简称“江
松科技”）以“买卖合同纠纷”为案由起诉子公司中科高邮，请求法院判令中科
高邮支付发货款 905.40 万元及逾期提货仓储费及逾期付款违约金 478.05 万元；
律师费 19.92 万元及诉讼费、保全费及诉讼保全险费用，涉案金额合计 1,403.37
万元，法院于 2025 年 6 月 4 日案。
（2）诉讼进展：截至本函回复日，因本案《购销合同书》的效力认定与其
他案件存在关联性，法院裁定本案中止审理。
（3）预计负债计提情况：公司未就该案计提预计负债。
（4）资产保全/查封：江松科技向法院申请财产保全，法院冻结中科高邮银
行账户，冻结金额为 1,403.37 万元。
（1）具体案情：2025 年 2 月 6 日，高邮市众鑫建设实业有限公司以建设工
程合同纠纷起诉中科高邮及公司，请求法院判令中科高邮支付工程款 1,910.54
万元及逾期违约金、相关赔偿责任及费用等。
（2）诉讼进展：公司于 2026 年 5 月 21 日收到一审《民事判决书》，判决
中科高邮支付工程款 1,910.54 万元及按年利率 4.485%计算的逾期付款违约金、
专用网络费用、设备材料费用、网络安全评审费用合计 21.80 万元及逾期付款违
约金；支付律师费 20 万元；案件受理费与保全费合计 14.45 万元由中科高邮承
担；高邮市众鑫建设实业有限公司有权对其施工的中科高邮 110KV 变电站新建工
程折价或者拍卖后的价款在其应获取的工程款 1,910.54 万元范围内享有优先受
偿权。
（3）预计负债计提情况：报告期末公司未就该案计提预计负债，2026 年 5
月 13 日本案经一审判决，公司将根据《企业会计准则》规定在 2026 年度计提相
关预计负债，具体影响金额以披露的定期报告为准。
（4）资产保全/冻结：高邮市众鑫建设实业有限公司曾就该案向法院申请财
产保全，保全金额 2,000 万元，法院裁定冻结中科高邮及公司银行存款合计 2,000
万元（无存款或存款不足则查封、扣押同等价值财产），并查封中科高邮 110KV
变电站壹座，目前该保全措施仍在执行中，尚未解除。
（1）具体案情：2025 年 11 月 13 日，公司收到高邮法院送达的（2025）苏
案件，一审判决公司支付晶洲货款 44.40 万元、违约金 338.22 万元及相关费用
合计 393.14 万元。
（2）诉讼进展：公司不服一审判决，已向法院提起上诉。2026 年 3 月 9 日，
收到法院送达的民事调解书：双方同意由公司给付货款 44.40 万元及违约金
（3）预计负债计提情况：公司计提预计负债 348.74 元。
（1）具体案情：2025 年 5 月 6 日，湖北祥博聚业建筑工程施工有限公司以
“建设工程合同纠纷”为案由起诉子公司中科高邮，请求法院判令解除原告与被
告于 2024 年 1 月 10 日签订的《建设工程施工合同》；判令被告向原告支付工程
款 135 万元及逾期付款利息、相关费用等共计 161.52 万元。
（2）诉讼进展：2026 年 4 月 27 日，中科高邮收到高邮法院送达的民事调
解书，和解金额 130 万元，自 2026 年 7 月起每季度支付一次，分 4 期支付完毕。
（3）预计负债计提情况：公司未就该案计提预计负债。
纠纷案
（1）具体案情：2025 年 11 月 20 日，扬州市科创产业投资基金（有限合伙）
以“可转股债权投资协议及还款协议纠纷”为由起诉中科高邮，请求法院判令中
科高邮支付借款本金 4,700 万元及利息、罚息等；要求公司及实控人陈继承担连
带清偿责任。
（2）诉讼进展：公司于 2026 年 5 月 14 日收到一审《民事判决书》，判决
中科高邮支付欠款本金 4,700 万元及利息、罚息；支付律师费 1 万元；公司实控
人、公司对中科高邮的上述付款义务承担连带清偿责任。
（3）预计负债计提情况：报告期公司计提预计负债 172.02 万元；2026 年 5
月 11 日本案经一审判决，公司将根据《企业会计准则》规定在 2026 年度计提相
关预计负债，具体影响金额以披露的定期报告为准。
（4）资产保全/查封：扬州市科创产业投资基金（有限合伙）向法院申请财
产保全，法院冻结公司及中科高邮银行账户，冻结金额为 4,753 万元。
二、诉讼对公司生产经营、财务状况的具体影响
（1）项目推进受阻，产能无法正常释放：中科高邮主营 4GW 光伏电池项目，
因工程质量导致项目延期投产，且涉及设备采购、工程建设等多起诉讼纠纷，未
能实现预期营收目标，光伏电池片业务开展陷入停滞状态。
（2）账户冻结资金调度受限，日常运营承压：因多起诉讼涉及诉前保全、
诉讼保全，中科高邮基本户冻结 6,636.15 万元，实际冻结 0.66 万元；一般户冻
结 479.78 万元，实际冻结 1.53 万元，合计冻结 7,115.91 万元，实际冻结 2.19
万元，实际冻结金额占 2025 年末货币资金的 0.02%。
（3）财务费用与或有支出增加：多起案件产生诉讼费、保全费、律师费、
逾期违约金、利息支出，叠加预计负债计提，直接侵蚀当期或后期利润；分期和
解及判决付款进一步占用未来经营性现金流。
（4）公司目前主营业务为餐饮团膳和新能源光伏，控股子公司中科高邮上
述诉讼事项不会对公司主营业务的持续经营产生实质性影响。
三、预计负债计提充分性与未披露担保连带责任
（1）计提充分性
对很可能败诉、金额可靠计量的诉讼均已计提预计负债，符合企业会计准则
要求。对事实不清、结果不确定的案件，暂未计提，报告期计提预计负债 368.44
万元。
（2）未披露担保连带责任
公司已披露所有对外担保，无未披露担保。扬州科创基金案中，公司及实控
人被诉承担连带清偿责任，已如实披露，无隐瞒连带责任情形。
（四）说明中科高邮电池片项目后续处置计划，是否继续投入建设或寻求转
让。若继续建设，说明资金来源及可行性；若转让，说明预计转让价格及对公司
的影响。请说明报告期内固定资产减值准备计提的具体明细，包括资产名称、原
值、累计折旧、减值金额、减值原因等，说明减值迹象出现的时点及计提的及时
性。
公司回复：
目用途并引入其他增量业务，鉴于相关方案尚处在筹划阶段，最终能否落地存在
不确定性。待后续形成确定方案及协议文件，公司将及时履行信息披露义务。
金额、减值原因具体如下：
单位：人民币/万元
类别 原值 累计折旧 净额 减值金额 固定资产净额 减值原因
房屋及建筑物 19,879.70 515.62 19,364.08 1,938.28 17,425.80 项目未
投产、
通用设备 2,784.95 508.92 2,276.03 113.73 2,162.30 资产价
格下行
运输工具 33.91 16.48 17.42 - 17.42
电子设备及办 未减值
公设备
办公家具 16.94 5.00 11.94 - 11.94
总计 22,757.52 1,074.66 21,682.86 2,052.01 19,630.85
说明：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业应当在资产负
债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。具体如下：
会计准则的相关规定 公司实际情况的分析
评估师将中科高邮电池项目，根据现状划分为 1GW 电池
生产资产组，已出租不动产资产组，办公楼、部分电池
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明 车间、4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资
显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 产组等 3 个资产组，结合行业及市场行情变化等进行减
下跌； 值测试，涉及的固定资产可回收金额与账面价值比较，
存在资产的市价当期大幅度下跌情况，发生减值金额
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等 N 型电池价格地位震荡，公司存在企业经营所处的经济、
环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 技术或者法律等环境以及资产所处的市场对企业产生
期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 不利影响的情形。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当
期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 市场利率或者其他市场投资报酬率未发生导致资产可
现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额 收回金额大幅度降低的重大变化。
大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实 公司所购买设备系当前 Topcon 电池主流生产设备，报
体已经损坏； 告期存在资产已经陈旧过时的情形。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者
公司电池项目存在闲置、停滞情形。
计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩
受上游硅料价格和下游组件价格向下调整影响，自 2023
效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
年以来 N 型电池片价格呈下行趋势，存在资产的市价当
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）
期下跌情形，累计发生减值金额 2,052.01 万元。
远远低于（或者高于）预计金额等。
（五）请你公司年审会计师、评估机构对资产减值测试过程的合规性、关键
参数的合理性、在建工程转固的合规性发表明确意见。请律师对诉讼事项的影响、
预计负债计提的充分性发表明确意见。请说明诉讼事项是否导致公司主要银行账
户被冻结，是否触及其他风险警示情形。
公司回复：
因多起诉讼涉及诉前保全、诉讼保全，中科高邮基本户冻结 6,636.15 万元，
实际冻结 0.66 万元；一般户冻结 479.78 万元，实际冻结 1.53 万元，合计冻结
截至目前，公司主要业务为餐饮团膳和铝边框业务，中科高邮非公司主要经
营主体，其账户因涉诉被司法冻结不构成公司主要账户冻结，与此同时，中科高
邮实际被冻结资金占比极小，不会对公司其他业务日常生产经营产生实质影响，
不会触及其他风险警示情形。同时，因子公司债务违约，公司被追究连带担保责
任，扬州市科创产业投资基金（有限合伙）向法院申请财产保全，冻结了公司基
本户，导致公司主要银行账户被冻结，触发其他风险警示情形，后虽解除基本户
冻结并新增一般户冻结，但相关诉讼未了结、债务风险仍存在，其他风险警示暂
不能撤销。
年审会计师回复：
一、会计师执行的主要审计程序包括：
并测试其相关内部控制运行的有效性；
较前期计划进度存在滞后的原因及合理性；
验收手续等，并与财务账面进行核对；检查重要资产的产权证明（房产证、行驶
证）、采购合同等，确认权属归属；
固金额是否准确；
状态；
就评估范围及方法等事项进行沟通；
据来源的可靠性、计算过程的准确性，以及评估结论的合理性；
性。
二、核查结论
经核查，我们认为：公司对资产减值测试的过程是合规的，减值测试中采用
的关键参数具有合理性，相关数据来源可靠；公司计提的资产减值准备金额充分、
准确；公司在建工程转固时点恰当、及时；相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
评估师回复：
江苏华信资产评估有限公司接受中科高邮委托，对其以财务报告为目的进行
资产减值测试涉及的相关资产组可收回金额执行了评估工作，出具了苏华评报字
〔2026〕176 号、苏华评报字〔2026〕177 号、苏华评报字〔2026〕178 号资产
评估报告。本次减值测试对应的评估对象均为中科高邮新能源基地相关资产，具
体分为三部分资产组，分别为 1GW 电池生产资产组，已出租不动产资产组，办公
楼、部分电池车间、4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组。资产
减值测试过程的合规性以及关键参数的合理性具体分析如下：
一、资产减值测试过程的合规性
（一）评估依据合规
本次评估严格遵循以下依据，不存在违反法规及准则的情形：
企业所得税法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国增值税法》《中华
人民共和国土地管理法》等；
体系规范、《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第 8 号—资产减值》
及其应用指南、《国际会计准则第 36 号—资产减值》等相关规定；
不动产权证书、设备购置合同与发票、工程结算书、项目可行性研究报告，以及
江苏省工程造价信息、扬州市建筑材料市场价格、江苏土地市场网公开成交信息、
国债收益率、行业公开经营数据等权威资料。
（二）价值类型选取合规
依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”；依据《以财务报
告为目的的评估指南》第十八条：“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根
据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值
类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。”本次执行
资产减值测试评估业务，对应的会计计量属性为可收回金额。
（三）评估方法选择合规
本次评估遵循会计准则“可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者”的原则，结合各资产组实际经营
状况、未来现金流量可预测性，合规选取评估方法，具体如下：
行测算，经测算该资产组预计未来现金流量的现值为 12,732.79 万元，低于资产
组账面净值 14,656.44 万元；再采用收益法测算公允价值，进而计算公允价值减
处置费用后的净额为 12,693.68 万元。根据孰高原则，最终采用预计未来现金流
量的现值法的评估结果 12,732.79 万元作为资产组可收回金额，方法选择与应用
合规。
未来现金流量的现值法进行测算，经测算公允价值减处置费用后的净额为
采用公允价值减处置费用法的评估结果 1,004.81 万元作为资产组可收回金额，
方法选择与应用合规。
管理层的访谈和现场调查，本次评估资产组主要为 4GW 电池生产配套资产，生产
需要的主要设备尚未购置，未来投产时间、运营方案及市场效益等均存在重大不
确定性，无法可靠预计资产组未来现金流入、现金流出及收益期限，因此本次未
能采用预计未来现金流量的现值测算。结合申报资产的特点和资料收集情况，采
用了公允价值减去处置费用后的净额测算委估资产的可收回金额。
（四）评估程序实施合规
本次评估严格执行了《资产评估执业准则—资产评估程序》要求的评估程序，
具体实施过程如下：
本公司与委托人就本次评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日等事项
协商一致，签订资产评估委托合同。在此基础之上由资产评估师拟订出评估工作
计划。
（1）指导委托人清查资产、准备评估资料等。
（2）核实资产与验证资料。依据资产评估申报表，评估人员会同企业有关
人员，对所申报的固定资产和在建工程等进行盘点和现场勘查。针对不同的资产
性质和特点，采取询问、访谈、核对、监盘、勘查等方法。同时收集查验相关资
产的产权证明资料，了解资产的数量、配置和实际使用情况。
（3）核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属、收集评
估资料。
根据评估目的、评估对象、价值类型及资料收集等情况，选择恰当的评估方
法，收集市场信息、分析、估算形成初步评估结果。
对形成的初步评估结果进行汇总、分析，在综合评价评估结果的合理性及所
使用数据的质量的基础上，确定最终评估结论。
根据评定估算的结果撰写评估说明，起草资产评估报告。根据本公司评估业
务流程管理办法规定，资产评估师在完成资产评估报告草稿一审后形成评估报告
初稿并提交公司内部审核，根据审核意见对评估报告进行必要的调整、修改和完
善。在出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委
托人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否
对资产评估报告进行调整。完成正式资产评估报告提交委托人。
（五）评估假设设定合规
本次评估设定的评估假设均符合《资产评估准则》相关要求，与资产减值测
试的客观情况相匹配，具体包括：
（1）交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
（3）原地持续使用假设：假设委评资产符合国家相关法律法规可按设计用
途原地持续使用。
（1）委评资产所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有
关法律法规及政策无重大变化。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（3）委托人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
（4）委评资产在各个会计期间保持一致，委评资产生产经营活动的方式以
及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。
（5）委托人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，
核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
（6）1GW 生产部分相关资产可按计划投入生产。
（7）出租不动产部分假设委托人提供已签租约合法、有效，并能实际履行，
合同租赁期满可按照市场途径出租。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人造成重大不利影响。
二、资产减值测试关键参数的合理性
（一）1GW 电池生产资产组
对于 1GW 电池生产资产组，本次评估结论为预计未来现金流量的现值法结果。
具体介绍如下：
预计未来现金流量的现值计算公式：
n
CFi
B =∑
i = 1 ∏ (1 + R i )
式中：
CFi：资产组第 i 年的税前预计未来现金流量；
Ri：资产组第 i 年的税前折现率；
n：收益期数。
其中：CFi＝息税折旧摊销前利润－资本性支出－净营运资金变动+资产组回
收净值。
本次评估综合考虑委评长期资产组的经济寿命年限以及产品市场迭代情况
来确定其收益期。故该资产组收益期为有限年期，本次考虑资产组投产日期以及
设备预计可使用年限。预测期为 2026 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日。
（1）收入的预测
申报的长期资产组为中科云网（高邮）新能源科技有限公司单晶 N 型 TOPCon
高效电池项目相关资产，项目产品为 182mm 大尺寸的单晶 N 型 TOPCon 高效电池。
项目产能为 1GW/年，基准日时车间已建设完毕并可投入使用，但部分配套工程
存在质量问题待解决，资产组范围已包含 1GW 主要生产设备。经与资产组涉及单
位管理人员访谈，待工程质量问题解决后，经再次安装调试后，资产组可具备投
入生产条件。
目前资产组涉及单位正在进行委外代工生产销售，积累了一定的客户资源，
经统计，2025 年期间完成销售订单量 0.89GW。
销售单价方面，电池片市场价格 2024、2025 年下降严重，但近期有所回升。
经与资产组涉及单位管理人员访谈，光伏电池片现市场价格仍然处于不健康状态，
未来仍将存在一定回升空间。本次评估基于近期价格回升但长期趋于理性的谨慎
预期进行预测。
（2）成本的预测
资产组的主要成本包括硅片等材料成本，电力、人工成本等，本次评估结合
行业单位成本情况、企业管理层对未来成本的预测及《中科云网（高邮）新能源
科技有限公司 1GW 单晶 N 型 TOPCon 高效电池项目可行性研究报告》（以下简称
“项目可研报告”），对营业成本进行了预测。
（3）税金及附加的预测
依照资产组基准日时涉及的税收政策和税率，对未来年度税金及附加进行估
算。
（4）销售、管理费用的预测
参考项目可研报告相关费率水平，对销售、管理费用进行预测。
（5）资本性支出的预测
本次评估参考项目可研报告，按照分别达到 1GW 生产规模所需发生的投入进
行资本性支出的预测。
（6）回收净值
在资产组运行期末需考虑回收残值，本次评估对期末的设备按报废状态处置
计算，对房屋建筑物按期末市场价值并考虑脱手折扣计算。
（7）营运资金的预测
营运资金增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组持
续经营能力所需的新增营运资金。
本项目所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本
根据对资产组未来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，参考
行业上市公司营运资金周转情况进行预测。
（8）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。所
谓投资者要求的资产回报率，是指投资于资产所获得的收益率，收益率越高，说
明资产的经济效益越好。本次采用风险累加法确定折现率。
R=无风险报酬率+风险报酬率
无风险利率参照中国外汇交易中心（CFETS）在中国债券市场发布的截至评
估基准日 10 年期国债到期收益率。
即：Rf=1.85%。
风险报酬率按以下公式确定：
风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险
报酬率
经计算，委评资产组税前折现率为 9.70%。
（9）评估值测算过程和结果
对委评长期资产组本次评估采用预计未来现金流量法估算，其结果为：
单位：人民币/万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、营业收入 0.00 26,795.14 31,896.95 34,287.09 34,683.67 35,080.25
减：营业成本 0.00 21,996.10 25,989.40 27,742.90 27,877.34 28,011.78
减：税金及附加 38.68 52.12 60.74 160.66 164.23 167.80
减：销售、管理费用 0.00 80.39 95.69 102.86 104.05 105.24
二、息税折旧摊销
-38.68 4,666.53 5,751.12 6,280.66 6,538.05 6,795.43
前利润
减：资本性支出 11,221.91 2,805.48 0.00 0.00 0.00 0.00
减：净营运资金变动 0.00 1,062.22 202.25 94.75 15.72 -1,374.95
加：回收净值 8,827.98
三、预计未来现金
-11,260.60 798.82 5,548.87 6,185.91 6,522.32 16,998.35
流量
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00
折现率 9.70% 9.70% 9.70% 9.70% 9.70% 9.70%
折现系数 0.9116 0.8310 0.7575 0.6905 0.6295 0.5738
四、预计未来现金
-10,264.90 663.80 4,203.24 4,271.47 4,105.53 9,753.65
流量的现值
五、预计未来现金
流量现值合计
说明：中科高邮申报的 1GW 电池生产资产组可收回金额为 12,732.79 万元。
（二）已出租不动产资产组
对于已出租不动产资产组，本次评估结论为公允价值减去处置费用的净额法
结果。具体介绍如下：
对于厂房，根据评估对象的具体状况，并对其进行实地勘察和调查后，评估
人员认真分析了影响评估对象价值的相关因素，从已取得的资料看，考虑到目前
与委评房地产所处地段、类型、用途相同的类似交易案例很少，所以无法采用市
场法进行评估；由于委托人提供厂房建设时工程结算书等资料，故可以采用成本
法进行评估。
成本法指估测委托评估的资产在评估基准日的重置成本，该方法基本公式如
下：
资产公允价值＝建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用＋资金成本-可
抵扣增值税
（1）建安工程造价
根据中科云网（高邮）新能源科技有限公司提供的工程结算书，本次我们取
结算的分部分项工程费，经人工及材料调整后确定工程造价。即以委评房屋的合
理的分部分项工程费，再加上措施项目、其他项目费、规费、税金等估算出建筑
物的工程造价。
（2）专业费用
专业费用包括前期工作咨询费、勘查设计费、监理费、招投标管理费、造价
咨询费等，按照当地平均水平综合确定。
（3）规费
根据高邮市政府等有关部门的规定，对于已办理《建设工程规划许可证》的
房屋建筑物考虑市政公用设施配套费。
（4）管理费用
管理费用是指组织和管理项目开发经营活动所必需发生的费用，按项目建安
工程造价与专业费用合计数的一定比例估算。
（5）资金成本
资金成本根据类似工程的合理的建设工期，按照基准日时中国人民银行规定
的同期 LPR 贷款基准利率，以建安工程造价、专业费用和规费之和为基数按均匀
投入考虑。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，第八条“资产的市场价格通常应
当根据资产的买方出价确定”。即脱手价，与购入价存在一定的区别。站在买方
角度，在进行资产交易时受宏观经济因素、行业景气度、资产的个别因素等影响，
理性的投资人或购买者应当会对购入的资产要求一定的商业折扣。即卖方脱手价
和买方购入价之间存在一定的议价空间。本次针对采用成本法途径测算的结果考
虑了一定的买方出价折扣。
对于土地使用权，在同一供需圈内相邻地区或类似区域内能搜集到不少与委
评宗地用途类似、土地利用条件基本一致的近期正常交易案例，故可采用市场比
较法；委评土地使用权市场租赁交易较少，土地市场租金较难收集，因此无法采
用收益法；本次评估虽能收集到公布的基准地价信息，但无法获得基准地价修正
体系，故也无法采用基准地价系数修正法。
市场比较法，是根据替代原则，将委评土地与在评估基准日较近时期内已经
发生交易的类似土地交易案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土
地的交易情况、期日、区域因素、个别因素、使用年期的差别，修正得出委评土
地评估基准日地价的方法。其评估公式为：PD=PB×A×B×C×D×E
式中，PD—委评宗地价格；PB—比较案例宗地交易价格；
A—交易情况修正系数，为委评宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指
数；
B—交易日期修正系数，为委评宗地评估基准日地价指数除以比较实例交易
日期地价指数；
C—区域因素修正系数，为委评宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因
素条件指数；
D—个别因素修正系数，为委评宗地区域个别条件指数除以比较实例个别因
素条件指数；
E—年期修正系数，为委评宗地区域年期修正指数除以比较实例使用年期修
正指数。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费，以及为使用
资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
对于委评的资产假设原地持续使用。本次主要考虑处置有关的相关税金（印
花税）、产权交易费、法律与评估等中介费用。
经采用上述方法， 中科高邮申报的已出租不动 产资产组可收回金额为
（三）4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组
对于 4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组，本次采用公允价
值减去处置费用的净额法评估。具体介绍如下：
本次评估资产组主要为 4GW 电池生产配套资产，生产需要的主要设备尚未购
置，未来投产时间、运营方案及市场效益等均存在重大不确定性，无法可靠预计
资产组未来现金流入、现金流出及收益期限，因此对于公允价值本次未能采用收
益法测算。
对于办公楼、部分电池车间、4GW 电池生产配套的公辅设施，同行业近期也
无类似资产的最近交易，或难以通过公开途径查询到相关交易价格或者结果即难
以在公平交易中找到相同或类似资产的销售协议价格。因此无法采用市场法进行
估算公允价值。对于土地使用权，由于市场上可以收集到类似的成交案例，因此
可以采用市场法进行估算公允价值。
根据以上对减值测试资产所涉及的行业分析以及中科高邮本次减值测试资
产的具体情形以及资料收集情况，对于办公楼、部分电池车间、4GW 电池生产配
套的公辅设施，本次拟采用成本法测算减值测试资产的公允价值。成本法是指先
估测委托评估设备的重置成本，再减去已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经
济性贬值后，得到委托评估设备评估值的方法。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，第八条“资产的市场价格通常应
当根据资产的买方出价确定”。即脱手价，与购入价存在一定的区别。站在买方
角度，在进行资产交易时受宏观经济因素、行业景气度、资产的个别因素等影响，
理性的投资人或购买者应当会对购入的资产要求一定的商业折扣。即卖方脱手价
和买方购入价之间存在一定的议价空间。本次针对采用成本法途径测算的结果考
虑了一定的买方出价折扣。
建筑物、固定资产-机器设备、在建工程-土建工程、在建工程-设备安装工程以
及无形资产-土地使用权。其中固定资产-房屋建筑物与无形资产-土地使用权与
已出租不动产资产组中评估方法一致，其他资产介绍如下：
采用成本法得出的是模拟重新购建资产情况下，考虑实体性贬值、功能性贬
值和经济性贬值后资产的类似购入价，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，
第八条“资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定”。即脱手价，与购
入价存在一定的区别。站在买方角度，在进行资产交易时受宏观经济因素、行业
景气度、资产的个别因素等影响，理性的投资人或购买者应当会对购入的资产要
求一定的商业折扣。即卖方脱手价和买方购入价之间存在一定的议价空间。本次
针对采用成本法途径测算的结果考虑了一定的买方出价折扣。公式见下：
公允价值=设备重置成本×（1-实体性贬值率）×（1-功能性贬值率）×（1-
经济性贬值率）×折扣比例
评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投
资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，
不需要再考虑超额投资成本；超额运营成本是由于新技术的发展，使得新设备在
运营费用上低于老设备。经现场调查和访谈了解，生产线采用的工艺为行业的主
流工艺技术，故也不存在超额运营成本。因此不存在功能性贬值。经济性贬值是
由于外部条件变化引起的资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。委评资
产为 110 千伏变电站相关设备，存在较强的通用性，因此不存在经济性贬值。
（1）重置成本的确定
设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+专业费用+
资金成本-可抵扣增值税进项税。
对有现行价格可询的设备均采用现行市场购置价；对无现行价格可询的设备，
依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比
法估算其购置价。
①设备的运杂费率、安装调试费、基础费我们参考《资产评估常用数据与参
数手册》并结合委评设备的实际特点、安装要求以设备购置价为基础，按一定的
比例选取。对于购置价中已包含运杂费、安装调试费、基础费等费用的设备，则
不再单独考虑上述费用。
②专业费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、造
价咨询费、管理费用等，按照当地平均水平综合确定。
③资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日时贷款市场报价利
率（LPR）计取，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+专业费用）×利率
×工期÷2
本次评估委评设备评估值中不包含增值税进项税。
（2）实体性贬值率的确定
实体性贬值率是指设备由于使用和存放造成的物理磨损和自然侵蚀所导致
的价值降低的比例。本次通过现场勘察设备运行和安装状况，同时考虑设备的维
护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量等，再参考其历史状况和经
济使用年限，按年限法确定实体性率。
实体性贬值率= [ 已安装或使用年限÷（尚可使用年限+已安装或使用年限）]
×100%
（3）折扣比例的确定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，第八条“资产的市场价格通常应
当根据资产的买方出价确定”。即脱手价，与购入价存在一定的区别。站在买方
角度，在进行资产交易时受宏观经济因素、行业景气度、资产的个别因素等影响，
理性的投资人或购买者应当会对购入的资产要求一定的商业折扣。即卖方脱手价
和买方购入价之间存在一定的议价空间。本次针对采用成本法途径测算的结果考
虑了一定的买方出价折扣。
即根据减值测试资产的特点，对影响折扣涉及的行业前景、价值特性、潜在
市场等进行因素特点分析并设定权重，然后进行打分，得出折扣比例。
在建工程评估值=在建工程公允价值-处置费用
在建工程公允价值的评估方法主要有市场法、收益法、成本法等几种方法。
委评在建工程规划用途为工业，根据资产评估师现场调查，根据在建工程的
特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
成本法指估测委托评估的在建工程在评估基准日的重置成本，该方法基本公
式如下：
在建工程-土建成本公允价值＝建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用
＋资金成本
（1）建安工程造价
根据中科云网（高邮）新能源科技有限公司提供的工程（预）结算书，本次
我们取决算的分部分项工程费，经人工及材料调整后确定工程造价。即以委评房
屋的合理的分部分项工程费，再加上措施项目、其他项目费、规费、税金等估算
出建筑物的工程造价。
（2）专业费用
专业费用包括前期工作咨询费、勘查设计费、监理费、招投标管理费、造价
咨询费等，按照当地平均水平综合确定。
（3）规费
根据高邮市政府等有关部门的规定，对于已办理《建设工程规划许可证》的
房屋建筑物考虑市政公用设施配套费。
（4）管理费用
管理费用是指组织和管理项目开发经营活动所必需发生的费用，按项目建安
工程造价与专业费用合计数的一定比例估算。
（5）资金成本
资金成本根据类似工程的合理的建设工期，按照基准日时中国人民银行规定
的同期 LPR 贷款基准利率，以建安工程造价、专业费用和规费之和为基数按均匀
投入考虑。
（6）经济性贬值
对于与电池片生产相关且仅可用于电池片生产的资产，需考虑经济性贬值。
经济性贬值率=[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计生产能力）
x
]×100%
x 为规模效益指数，数值一般在 0.6-0.7 之间，本次确定为 0.6。
（7）脱手价折扣
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，第八条“资产的市场价格通常应
当根据资产的买方出价确定”。即脱手价，与购入价存在一定的区别。站在买方
角度，在进行资产交易时受宏观经济因素、行业景气度、资产的个别因素等影响，
理性的投资人或购买者应当会对购入的资产要求一定的商业折扣。即卖方脱手价
和买方购入价之间存在一定的议价空间。本次针对采用成本法途径测算的结果考
虑了一定的买方出价折扣。
即根据减值测试资产的特点，对影响折扣涉及的行业前景、价值特性、潜在
市场等进行因素特点分析并设定权重，然后进行打分，得出折扣比例。
采用成本法得出的是模拟重新购建资产情况下，考虑实体性贬值、功能性贬
值和经济性贬值后资产的类似购入价，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，
第八条“资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定”。即脱手价，与购
入价存在一定的区别。站在买方角度，在进行资产交易时受宏观经济因素、行业
景气度、资产的个别因素等影响，理性的投资人或购买者应当会对购入的资产要
求一定的商业折扣。即卖方脱手价和买方购入价之间存在一定的议价空间。本次
针对采用成本法途径测算的结果考虑了一定的买方出价折扣。公式见下：
公允价值=设备重置成本×（1-实体性贬值率）×（1-功能性贬值率）×（1-
经济性贬值率）×折扣比例
由于设备资产整体处于在建状态，尚未达到预定可使用状态，因此不考虑实
体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面，由于在
评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本；超额运营
成本是由于新技术的发展，使得新设备在运营费用上低于老设备。经现场调查和
访谈了解，生产线采用的工艺为行业的主流工艺技术，故也不存在超额运营成本。
因此不存在功能性贬值。经济性贬值是由于外部条件变化引起的资产闲置、收益
下降等而造成的资产价值损失。经济性贬值是由于外部条件变化引起的资产闲置、
收益下降等而造成的资产价值损失。由于行业产能过剩，产品价格处于低位，生
产线尚未投入生产，因此存在一定的经济性贬值。
（1）重置成本的确定
设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+专业费用+
资金成本
对有现行价格可询的设备均采用现行市场购置价；对无现行价格可询的设备，
依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比
法估算其购置价。
①设备的运杂费率、安装调试费、基础费我们参考《资产评估常用数据与参
数手册》并结合委评设备的实际特点、安装要求以设备购置价为基础，按一定的
比例选取。对于购置价中已包含运杂费、安装调试费、基础费等费用的设备，则
不再单独考虑上述费用。
②专业费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、造
价咨询费、管理费用等，按照当地平均水平综合确定。
③资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日时贷款市场报价利
率（LPR）计取，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+专业费用）×利率
×工期÷2
本次评估委评设备评估值与账面内涵保持一致，即包含增值税进项税。
（2）经济性贬值率的确定
经济性贬值率=[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计生产能力）
x
]×100%
x 为规模效益指数，数值一般在 0.6-0.7 之间，本次确定为 0.6。
（3）折扣比例的确定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，第八条“资产的市场价格通常应
当根据资产的买方出价确定”。即脱手价，与购入价存在一定的区别。站在买方
角度，在进行资产交易时受宏观经济因素、行业景气度、资产的个别因素等影响，
理性的投资人或购买者应当会对购入的资产要求一定的商业折扣。即卖方脱手价
和买方购入价之间存在一定的议价空间。本次针对采用成本法途径测算的结果考
虑了一定的买方出价折扣。
即根据减值测试资产的特点，对影响折扣涉及的行业前景、价值特性、潜在
市场等进行因素特点分析并设定权重，然后进行打分，得出折扣比例。
经采用上述方法，中科高邮申报的 4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使
用权资产组可收回金额为 30,168.30 万元。
三、总结
经上述程序，中科高邮减值测试的三部分资产组评估结果如下：
单位：人民币/万元
本次计提减 评估可收回
项目 计提减值
值前账面值 金额
已出租不动产资产组 1,123.59 1,004.81 118.78
办公楼、部分电池车间、4GW 电池生产配
套公辅设施及相关土地使用权资产组
合计 51,122.82 43,905.90 7,216.92
过程方面，本次评估遵循《中华人民共和国资产评估法》《资产评估执业准
则》《企业会计准则第 8 号—资产减值》等相关法律法规、准则规范要求，评估
依据充分完整，价值类型选取匹配会计准则关于可收回金额的计量要求，评估方
法结合各资产组实际经营状况、未来现金流量可预测性差异化确定，评估程序执
行完整规范，评估假设设定合理。
参数方面，对于 1GW 电池生产资产组，收入、成本、费用等经营参数结合项
目投产规划、企业现有客户资源与代工订单情况、光伏行业发展趋势及行业水平
确定，折现率参考基准日 10 年期国债到期收益率，叠加资产组对应的行业、经
营、财务等风险水平测算得出，参数设定与资产实际情况匹配；对于已出租不动
产资产组、4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组，采用成本法、
市场法测算，建安造价、专业费率、交易案例修正系数、贬值率、买方出价折扣
等关键参数，均以高邮当地市场价格水平、行业通用标准、资产实际成新率与功
能状态为依据。
综上，本次中科高邮新能源项目资产减值测试评估过程具备合规性，参数具
备合理性。
律师回复：
一、关于预计负债计提的充分性
经逐案核查，贵公司对《问询函》所涉 9 项诉讼事项的预计负债计提，依据
了各案件在报告期末的具体法律状态（包括已决、和解执行中、未决、中止审理
等），计提政策保持了连贯性和一致性。9 项案件中：
已调解/和解结案的 3 项（案件 3、7、8），计提及冲回会计处理依据充分；
中止审理的 2 项（案件 4、5），中止前基于审慎原则计提，后续保留计提，
前后一致；
未决的 2 项（案件 6、9），借款本金及利息通过负债/应付利息科目反映，
罚息依约计提，预计负债仅针对或有性支出；
执行异议案件 1 项（案件 1）、原告案件 1 项（案件 2），公司未计提预计
负债，符合会计准则。
综上，本所律师认为，上述 9 项诉讼事项的预计负债计提在报告期时可获取
信息是充分、审慎的，符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。
二、关于诉讼事项对公司的整体影响
资产保全影响：截至本法律意见书出具之日，公司名下基本银行账户已被冻
结，110KV 变电站被查封，上述保全措施对公司日常经营和资金使用造成不利影
响；
或有风险：众鑫建设案（涉案金额约 1,910 万元）、无锡先导案（涉案金额
约 1,248 万元）、江松科技案（涉案金额约 1,403 万元）均尚未审结，合计风险
敞口较大。如相关案件判决结果对公司不利，可能对公司财务状况产生重大冲击；
执行风险：广州蓝海案、晶洲装备案虽已和解，但均约定分期支付，若公司
出现逾期，可能面临恢复执行原判决的风险。
五、年报显示，报告期末，你公司应收账款期末余额 0.72 亿元，较期初余
额增长 247.31%。其中，一年以内的应收账款期末余额 0.67 亿元，占比 93.71%；
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产合计 0.45 亿元，占比
准备 402.14 万元，计提比例 100.00%。
（一）结合你公司业务模式、所处行业特点、同行业可比公司情况、应收账
款相关会计政策、货币收入确认及货款结算政策等，说明你公司一年以内的应收
账款占比较高的原因，应收账款期末余额较期初余额大幅增长的原因及合理性，
是否与同行业可比公司存在显著差距。
公司回复：
一、公司业务模式
公司 2025 年初开始延伸布局铝边框业务，并投入资金开展租赁厂房改造及
租赁产线安装调试等经营性安排。公司采取“以销定产”的生产模式，按照客户
订单的要求安排生产计划，在客户下达采购订单后，根据订单交付时间要求、订
单规模、销售计划、库存规模，制定详细的生产计划并进行自主生产，确保产品
供应与客户需求精准匹配。
公司和铝型材供应商签署《铝型材采购合同》，该合同约定价格定价公式
（https://www.ccmn.cn/长江现货 AA00 当日平均价+约定的加工费）、技术质量
等，但无具体金额，采购时分批次下达型材采购订单，订单体现具体采购数量及
加工费等具体金额。公司与客户签署《边框采购框架合同》，该合同约定铝边定
价公式及技术标准等，客户采购边框时通过邮件形式、内部系统向公司分批次下
单，批次订单会体现产品型号、数量、价格等具体信息，双方按照批次订单进行
对账结算。同时，公司辅材采购、物流运输均通过招投标、询价方式签署相应购
销、运输合同，按月结算。
公司在项目发包方（如企事业单位、学校、医院、部队等）指定场所为其职
工和相关人员提供餐饮管理及服务以获得业务收入。
团膳业务分为管理费、自负盈亏、两者相结合模式，管理费项目主要由公司
提供餐饮服务人员及管理团队，根据客户用餐需求提供餐饮服务并收取管理费，
相关食材无需通过公司进行采购；自负盈亏项目为项目发包方提供场地、基础设
备，由公司出品部门提出食材采购需求，公司采购部门根据市场行情就近采购符
合食品安全要求的原材料（食材、调料等），定期对价格进行询价评估；出品部
门按照客户餐饮菜单需求进行烹饪加工，公司客服部门负责供餐服务，及时响应
客户用餐需求、保障服务质量；公司项目负责人根据每日每月用餐情况及时反馈
客户，双方根据餐饮服务协议约定完成对账及结算。
二、应收账款相关会计政策
新能源光伏铝边框业务根据当月销售订单，按照合同及相关协议的约定，公
司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地
点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，并同步确认应收账款。
餐饮团膳业务的客户为企事业单位及院校等，每月底根据卡机、微信、支付
宝等收款金额进行汇总，公司确认营业收入，并同步确认应收账款。
三、公司货币收入确认及货款结算政策
按照合同及相关协议的约定，根据铝边框的实际销售数据，经检验合格、完
成实物交割后结算收入，客户以银行转账或银行承兑汇票（商业承兑汇票）给付，
账期通常在 3-4 个月。
餐饮团膳业务的客户为企事业单位及院校等，每月底根据卡机、微信、支付
宝等收款金额进行汇总，经甲方初步复核后，公司确认收入挂账，次月中旬左右
甲方向公司回款，回款方式为银行转账。
四、公司一年以内的应收账款占比较高原因、应收账款期末余额较期初大幅
增长的原因及合理性
报告期，公司应收账款余额为 7,167.73 万元，与年初 2,063.79 万元相比
增加 5,103.94 万元，其中一年以内的应收账款期末账面余额 6,716.56 万元，
较期初增加 5,106.59 万元，增长 317.19%，主要原因系新能源光伏边框业务所
致。
厂，依照行业惯例，公司给予 3-4 个月信用期。因业务刚开展，所有欠款均未
超期，集中在一年以内。具体如下：
单位：人民币/万元
序
客户 2025/12/31 2024/12/31 变动额 备注
号
新增铝边框
业务
新增铝边框
业务
新增铝边框
业务
新增铝边框
业务
新增铝边框
业务
新增铝边框
业务
新增铝边框
业务
新增铝边框
业务
新增铝边框
业务
新增铝边框
业务
合计 5,129.02 5,129.02
综上，公司一年以内应收账款占比较高、应收账款期末余额较期初大幅增
长的原因系 2025 年开展新能源光伏铝边框业务及应收账款存在 3-4 个月账期形
成的，符合公司业务实际情况，具备合理性。
五、同行业可比上市公司的一年内应收账款占比情况
期间 鑫泊股份 永臻股份 中科云网
新能源光伏边框同行业一年内应收账款余额比重整体偏大、基本集中在一
年以内账龄区间，公司与同行业整体结构趋同。
项目 西安饮食 广州酒家 金陵饭店 全聚德 中科云网
年内应收款 67.08% 89.05% 76.91% 86.87% 89.62%
余额比重
年内应收款 68.19% 90.84% 74.55% 84.45% 90.93%
余额比重
收账款余额 -2.18% -13.18% -6.16% 21.05% -3.23%
增减比率
上表中显示，团膳行业应收账款余额中，账龄在一年以内的余额比重普遍
较高，公司与可比公司相比趋同；2025 年末公司应收账款余额较期初基本持平。
（二）结合应收账款的账龄构成、期后回款情况等，说明对应收账款计提
坏账准备的具体原因，相关计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》
等相关规定。
公司回复：
报告期内，公司应收账款期末账面余额 7,167.73 万元，计提坏账准备
账面余额 402.14 万元，计提坏账准备 402.14 万元，计提比例 100.00%（参见
“按单项计提坏账准备的应收账款明细”）；其余应收账款根据账龄综合计算
坏账准备，期末账面余额 6,765.60，计提坏账准备 146.89 万元，净额 6,618.71
万元（参见“按账龄计提坏账的应收账款比例表”）。截至目前，2026 年公司
应收账款共计回款 1,353.43 万元，占按账龄计提坏账的应收账款期末余额比
单位：人民币/万元
应收账款
序
客户名称 期末余 计提原因
号 坏账准备 净额
额
合计 402.14 402.41 0
单位：人民币/万元
账龄 期末账面余额 坏账比例 坏账金额
合计 6,765.60 146.89
综上，公司对应收账款计提坏账是充分、合理的。
（三）补充列示说明按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的具体情况、
交易背景、销售内容、欠款方的具体名称、履约能力及经济情况、账龄、历史
回款情况及催款手段等，说明你公司应收账款形成的具体原因，已采取或拟采
取的催收措施及效果，是否存在还款风险，相关交易是否真实及具备商业实质，
与销售收入前五大客户是否匹配，欠款方与你公司、你公司董高、5%以上股东
是否存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。
公司回复：
一、应收账款期末余额前五名的具体情况
公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计 4,522.36 万元，占应
收账款期末余额 63.10%，坏账准备余额为 90.45 万元，具体情况如下：
单位：人民币/万元
期末余额
序
客户名称 占应收账款合计
号 应收账款 坏账准备
数的比例
合计 4,522.36 63.09% 90.45
（1）应收账款一，应收账款余额 1,435.32 万元，系公司按照合同及相关
协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公
司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收
账款，账期 3-4 月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款
一不存在关联关系。
（2）应收账款二，应收账款余额 1,360.55 万元，系公司按照合同及相关
协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公
司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收
账款，账期 3-4 月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款
二不存在关联关系。
（3）应收账款三，应收账款余额 997.43 万元，系公司按照合同及相关协
议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司
发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账
款，账期 3-4 月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款三
不存在关联关系。
（4）应收账款四，应收账款余额 459.86 万元，系公司按照合同及相关协
议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司
发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账
款，账期 3-4 月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款四
不存在关联关系。
（5）应收账款五，应收账款余额 269.20 万元，系公司按照合同及相关协
议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司
发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账
款，账期 3-4 月，履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款五不存
在关联关系。
上述应收账款系公司子公司开展新能源光伏边框业务日常经营形成，相关
交易真实，具备商业实质。
二、与销售收入前五大客户是否匹配
上表应收账款期末余额前五大的第 3 名、第 4 名包括在销售收入前五大客户
中，第 1 名、第 2 名、第 5 名不包括在销售收入前五大客户中，主要原因如下：
（1）应收账款前五大的第 1 名和第 3 名是新能源光伏边框业务形成的，属
于同一实际控制人，在销售前五大中以客户二合并列示；
（2）应收账款前五大的第 2 名、第 4 名和第 5 名是新能源光伏边框业务形
成的，属于同一实际控制人，在销售前五大中以客户一合并列示。
三、关联关系说明
经自查，公司董事、高级管理人员及 5%以上股东与相关客户不存在关联关
系或者其他可能造成利益倾斜的关系。
六、年报显示，报告期末，你公司应付账款期末余额 0.27 亿元，其中一年
以内的应付账款 0.26 亿元，占比 97.86%。补充列示说明你公司应付账款前五大
的具体情况，包括应付账款的构成、相关交易的具体内容、交易背景、形成时间、
合同内容、交易定价依据、具体金额、交易对象、业务模式及是否为关联方等，
说明你公司一年以内的应付账款占比较高的原因，是否与你公司供应商前五大名
单相匹配，涉及对象是否与你公司、你公司董高、5%以上股东是否存在关联关系
或者其他可能造成利益倾斜的关系。
公司回复：
一、公司应付账款前五大的具体情况
公司应付账款期末余额 2,672.45 万元，其中一年以内的应付账款 2,615.28
万元，占比 97.86%，主要系新能源边框业务采购原材料、餐饮团膳业务项目档
口劳务费及货款形成的。应付账款前五大的具体情况如下：
单位：人民币/万元
形成时
序号 单位名称 款项性质 交易具体内容 交易背景 合同主要内容 交易定价依据 业务模式 期末余额
间
采购铝型材以批次
满足公司主营业务生
约定采购原材料型 订单向型材厂下
产经营所需原材料供 向供应商采购原材料，
原材料采 号、数量、质量标 单，价格参照长江
购款 准、交货周期、结 有色网现货铝价
作关系开展采购交 定账期结算付款
算周期 A00 加 上 双 方 所 约
易。
定加工费来确定
公司风味档口统一向
以当地农产品批发
供应商下达采购订单，
满足公司主营业务生 市场公允报价为基
明确特色食材的品类、
产经营所需原材料、 约定各风味档口的 础，结合采购批量、
菜品加工费、材料 规格及用量，供应商按
费、人工费等 订单要求完成食材分
目稳定合作关系开展 准、结算周期 鲜度要求及长期合
拣、冷链配送，档口验
的交易。 作优惠，确定采购
收合格后确认收货，按
单价。
月与供应商结算款项
公司风味档口统一向
以当地农产品批发
供应商下达采购订单，
满足公司主营业务生 市场公允报价为基
明确特色食材的品类、
产经营所需原材料、 约定各风味档口的 础，结合采购批量、
菜品加工费、材料 规格及用量，供应商按
费、人工费等 订单要求完成食材分
目稳定合作关系开展 准、结算周期 鲜度要求及长期合
拣、冷链配送，档口验
的交易。 作优惠，确定采购
收合格后确认收货，按
单价。
月与供应商结算款项
公司风味档口统一向
以当地农产品批发
供应商下达采购订单，
满足公司主营业务生 市场公允报价为基
明确特色食材的品类、
产经营所需原材料、 约定各风味档口的 础，结合采购批量、
菜品加工费、材料 规格及用量，供应商按
费、人工费等 订单要求完成食材分
目稳定合作关系开展 准、结算周期 鲜度要求及长期合
拣、冷链配送，档口验
的交易。 作优惠，确定采购
收合格后确认收货，按
单价。
月与供应商结算款项
公司风味档口统一向
以当地农产品批发
供应商下达采购订单，
满足公司主营业务生 市场公允报价为基
明确特色食材的品类、
产经营所需原材料、 约定各风味档口的 础，结合采购批量、
菜品加工费、材料 规格及用量，供应商按
费、人工费等 订单要求完成食材分
目稳定合作关系开展 准、结算周期 鲜度要求及长期合
拣、冷链配送，档口验
的交易。 作优惠，确定采购
收合格后确认收货，按
单价。
月与供应商结算款项
合计 1,520.98
注：
二、公司一年以内的应付账款占比较高的原因
报告期内，一年以内的应付账款余额在 50 万元以上的有 12 家，金额合计为
能源光伏边框业务采购原材料货款等，分别有 1-6 个月的不同账期，具体明细见
下表：
单位：人民币/万元
序 期末
单位名称 款项性质 形成时间 形成原因
号 余额
合计 - 1,993.69 - -
公司一年以内的应付账款占比较高主要原因：（1）公司应付账款账期普遍
集中在 1—6 个月，均属于一年以内短期信用结算，未形成长期挂账的应付款项；
（2）公司主营业务运营平稳，采购、生产、销售回款周期匹配度较好，应付账
款主要为 2025 年内正常经营形成的经营性应付款，不存在长期未结算的历史遗
留款项；（3）公司建立应付账款管理制度，严格按照合同约定节点及时结算支
付，不存在故意拖延付款形成长期应付款的情况。因此，2025 年末公司应付账
款系挂账形成所致，且账期绝大部分均在一年以内，符合公司实际情况。
三、与前五大供应商名单匹配性
由于供应商前五大第 1、3 名是公司新能源光伏边框业务形成的，该板块采
购规模大、位列供应商前五大，但公司对该类供应商执行货到即付或极短账期的
结算政策，报告期末相关款项已大部分结清。因此，应付账款期末余额较小，从
而导致应付账款前五大与供应商前五大名单不匹配。
四、董事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系核查
经自查，上述供应商与公司董事、高级管理人员及 5%以上股东不存在关联
关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。
七、年报显示，你公司报告期内向前五名客户销售金额合计 1.87 亿元，占
年度销售总额 56.98%；向前五名供应商采购金额合计 2.01 亿元，占年度采购总
额 69.21%。
（1）补充列示说明你公司近三年客户和供应商的具体情况，包括名称、成
立时间、主营业务、开始合作时间、交易内容、产品内容及类型、交易金额及较
上年变化的情况、定价依据及公允性，截至报告期末应收及应付款项、会计收入
确认方式等，并说明你公司报告期内前五大客户、供应商是否发生变化，如是，
请说明具体原因，是否为报告期新增客户或供应商等，相关交易是否存在异常，
相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。自查并核实上
述客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董高及
其一致行动人是否存在关联关系或利益安排。
公司回复：
单位：人民币/万元
（1）2023 年度前五大客户
占年度
序 客户 开始合 产品内容 较上年变 2025 年
销售额 销售总 成立时间 主营业务 交易内容 交易金额
号 全称 作时间 及类型 化 末余额
额比例
为某大学校区
服务
证券市场交
易结算资金
计分析系统
开发运维等。
民办普通本 2022/9/
科高校 1
省属公办普 2022/9/
通本科院校 1
公办轨道交
校
合计 7,181.33 37.44% 7,612.21 161.09% 362.68
（2）2024 年度前五大客户：
产品
占年度销 开始
客户 成立时 内容 较上年变 2025 年末
序号 销售额 售总额比 主营业务 合作 交易内容 交易金额
全称 间 及类 化 余额
例 时间
型
行业专用智能终
端研发、生产与
销售，覆盖超高
客户 2015/12 2024 电池
一 /2 年9月 片
慧服务、智能医
疗、数字家庭、
物联终端等
聚焦超高清视频
全产业链，涵盖
客户 2018/12 8K/4K 编 解 码 芯 电池
二 /26 片、终端设备、 片
月
系统解决方案研
发与生产。
为河南科技
客户 2011/10 团餐服务、餐饮 2022/ 团餐
三 /9 管理咨询 6/22 服务
区乾园餐厅
一楼提供餐
饮服务
客户 民办普通本科高 2022/ 提供餐饮服 团餐
四 校 9/1 务 服务
客户 公办轨道交通类 2022/ 提供餐饮服 团餐
五 高职院校 9/1 务 服务
合计 19,784.56 66.97% 22,035.63 354.55% 362.68
（3）2025 年度前五大客户
占年度 产品内
成立时 开始合作 较上年变 2025 年
序号 客户全称 销售额 销售总 主营业务 交易内容 容及类 交易金额
间 时间 化 末余额
额比例 型
高效晶硅太阳能
电池与组件研
发、生产、销售；
客户一子 2020/11 光伏设备及元器 2025 年 销售光伏 长、短
公司 1 /26 件制造、销售； 12 月 铝边框 边框
太阳能发电技术
服务；货物/技术
进出口。
公司 2 /22 件制造/销售、电 12 月 铝边框 边框
池制造/销售、太
阳能发电技术服
务、货物/技术进
出口。
光伏高效电池、
差异化组件研发
客户二子 2020/4/ /生产/销售；电 2025 年 销售光伏 长、短
公司 1 2 站 EPC、储能系 11 月 铝边框 边框
统集成；货物/
技术进出口
高效晶硅太阳能
电池与组件研发
/生产/销售；新
兴能源技术研
客户一子 2022/3/ 2025 年 销售光伏 长、短
公司 3 30 12 月 铝边框 边框
出口；覆盖地面
电站、工商业/
户用分布式全场
景。
公司 2 /28 件制造/销售、太 11 月 铝边框 边框
阳能发电技术服
务、工程技术研
究、货物/技术进
出口；N 型
TOPCon、双玻、
水面/莲花系列
组件。
合计 49.43% 100.00% 4,134.11
（1）2023 年度前五大供应商
占年度 产品内
序 供应商 成立时 开始合作 交易内 较上年变 2025 年
采购额 采购总 主营业务 容及类 交易金额
号 全称 间 时间 容 化 末余额
额比例 型
计算机/网络/
推广游
电子技术开发 游戏开
设计、制作、 放渠道
家充值
代理与发布；
市场营销策
划、品牌管理、
电商服务
广告设计、制
作、代理与发 推广游
/27 交流、企业形 31 放渠道 吸引玩
象/营销策划 家充值
等。
全媒体广告代
理：快手 Top1、
字节 Top1 核心
代理商；信息
推广游
流效果广告、
销、达人推广、
家充值
直播运营；服
务游戏、网服、
汽车、快消等
行业
品牌广告+效
果广告双驱
动，腾讯核心
代理商；社交 推广游
与投放、私域 家充值
运营；服务携
程、大众点评、
游戏客户等。
大数据整合营
推广游
销服务商，百
头条、阿里优
家充值
秀代理商。
合计 5,715.32 45.97% 6,058.24 291.57% -
（2）2024 年度前五大供应商：
占年度 产品内
序 供应商 成立时 开始合 交易内 较上年变 2025 年
采购额 采购总 主营业务 容及类 交易金额
号 全称 间 作时间 容 化 末余额
额比例 型
高效晶硅电池
（TOPCon）、
光伏组件研发
/25 光伏设备、电 1 工 池片
池制造；太阳
能发电技术服
务。
电力工程、光
伏/风电工程
施工；电力设
试）；充电桩
安装；售电服
务。
光伏电站开
发、光伏系统
/26 案；新能源发 片
电设备销售；
光伏/新能源
领域投资管
理。
建筑智能化、
智慧环保/应
急/农业/数字
工厂系统集
设计、质量检
测；软件开发、
工业互联网服
务。
采购食
食材加 399.9
工服务 2
务
合计 20,291.01 75.25% 22,902.43 157.89
（3）2025 年度前五大供应商：
序 供应商 占年度采购 成立 开始合作 交易内 产品 较上年 2025 年末
采购额 主营业务 交易金额
号 全称 总额比例 时间 时间 容 内容 变化 余额
及类
型
热挤压铝型
材（光伏边
框、建筑幕
墙、工业型 铝型
材）研发/生 材用
带深加工、模 工边
具设计、表面 框
处理（阳极氧
化/电泳/喷
涂）等
高端工业铝
型材、轻量化
铝型
装备研发制
材用
工边
挤压→精密
框
加工→焊接
→表面处理）
等。
采购食 食材
年 科高校
务 服务
光伏铝边框、
支架及组件 铝型
研发 / 生产 材用
铝、有色金属 工边
合金压延加 框
工与销售等。
采购食 食材
年 校
务 服务
合计 20,085.98 68.55% 22,572.70 100.00% 1,204.11
报告期内前五大客户、供应商均发生了变化，与公司的主营业务密切相关。
和光伏电池片业务，报告期业务板块为团餐服务和光伏电池片、铝边框业务，光
伏电池片业务基于谨慎性考虑按照净额法核算，团餐服务面对学校及企事业单位
销售额相对稳定，因此报告期前五大客户均为光伏铝边框业务新增客户；同理报
告期内前五大供应商中前三大为光伏铝边框业务采购铝型材新增的供应商，第四、
五大为团餐供应商，第五大无变化。
等相关规定。
董高及其一致行动人不存在关联关系或利益安排。
（2）结合公司业务模式特点，说明你公司前五名销售金额占年度销售总额、
前五名供应商采购金额占年度采购总额均较高的原因及合理性，客户及供应商
集中度较高的原因，你公司是否对重要客户和供应商存在重大依赖风险，你公司
已采取或拟采取的应对措施及实际效果。
公司回复：
报告期公司前五大客户明细如下：
单位：人民币/万元
占年度销售总
序号 客户名称 销售收入 交易内容
额比例
合计 23,123.91 69.50% -
报告期公司前五大供应商明细如下：
单位：人民币/万元
占年度采购总
序号 供应商名称 采购额 交易内容
额比例
合计 20,085.98 68.55% -
（一）前五大客户销售占比高的原因及合理性
公司主营业务包含光伏铝边框和团餐服务两大板块，其中光伏铝边框业务为
头部光伏组件企业，订单规模大，占整体营业收入的 57.69%，直接拉高整体客
户集中度，核心原因系公司业务结构及边框业务发展阶段特性所致，具备合理性，
具体如下：
（1）2025 年国内光伏新增装机量持续高速增长，铝边框作为光伏组件核心
结构件，市场需求与组件出货量高度正相关，行业处于供不应求的扩张周期，为
公司新业务快速放量提供了良好外部环境。
（2）公司采用租赁生产线自产结合委外加工生产的模式，2025 年 7 月投入
运营、8 月即实现小批量供货，相比传统自建全产能模式，大幅缩短投产周期，
快速响应下游订单需求。该模式无需大额固定资产投入，有效降低前期资本开支
与运营风险；
（3）公司依托股东资源快速切入头部光伏组件企业供应链，2025 年光伏铝
边框业务前两大客户为客户一、客户二，其中客户一贡献收入 12,454.44 万元，
客户二贡献 6,741.36 万元。上述客户均为行业头部企业，订单规模大、稳定性
强，能够快速帮助公司实现产能爬坡和市场验证，缩短新业务培育周期，符合行
业发展规律；
（4）公司依托中科高邮存量厂房改造，快速引进产线设备与行业专业团队，
完成体系认证、产品测试及量产全流程，2025 年下半年产能快速爬坡，从试产
到规模化供货仅用 2 个月；同时采用“以销定产、以产定购”的采购模式，精准
匹配订单与生产，保障交付效率。
综上，前五大客户销售占比较高是合理的。
（二）前五大供应商采购占比高的原因及合理性
报告期内前五大供应商采购占比达 68.55%，主要系光伏铝边框业务原材料
采购特性所致，具备合理性，具体如下：
（1）公司光伏铝边框业务的主要原材料为铝型材，报告期内该业务快速放
量，铝型材采购需求大幅增加，前五大供应商中前 1、2 名、第 4 名均为铝型材
供应商，合计采购占比达 62.48%，直接推高了整体供应商集中度。
（2）公司光伏铝边框业务采用“以销定产、以产定购”的采购模式，精准
匹配订单与生产需求，为保障原材料供应的稳定性、产品质量的一致性，优先选
择资质优良、产能充足、供货及时的大型铝型材供应商（如供应商一、供应商二），
此类供应商能够满足公司规模化生产的采购需求，且合作性价比高，符合公司生
产经营需求。
（3）上游铝型材市场供应充足、行业竞争充分，公司主要通过市场化比价、
价格谈判等方式择优选择供应商，采购定价公允，具备自主选择和更换供应商的
能力，报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四，对单一
或少数供应商存在一定依赖性，公司正在开发其他供应商。
（一）客户集中度较高的原因
公司依托股东资源快速切入头部光伏组件企业供应链，第一大客户收入占比
达 37.43%，第二大客户收入占比达 20.26%，客户集中度显著偏高，主要原因是
公司新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行业常见路径；客户一、客
户二为行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合作具备稳定性基础；目前公
司拓展其他组件客户，客户多元化布局逐步推进。
（二）供应商集中度较高的原因
报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四。为保障生
产连续性，降低供应链风险，公司与少数核心供应商建立长期稳定的合作关系，
核心供应商能够快速响应公司的采购需求、保障原材料质量，且在价格谈判中具
备一定优势，符合公司供应链管理的高效性要求。
（一）客户依赖情况
第一大客户收入占比达 37.43%，第二大客户收入占比达 20.26%，客户集中
度显著偏高，主要原因是公司新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行
业常见路径；客户一、客户二成为行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合
作具备稳定性基础；报告期内，公司客户较为单一，对客户存在一定依赖性，目
前公司正在开发其他组件客户，客户多元化布局逐步推进，客户依赖性将得到有
效改善。
（二）供应商依赖情况
公司光伏铝边框业务主要原材料为铝型材，上游铝型材市场供应充足、行业
竞争充分，公司主要通过市场化比价、价格谈判等方式择优选择供应商，采购定
价公允，具备自主选择和更换供应商的能力。报告期内原材料采购渠道稳定，现
有供应商为供应商一、二、四，对供应商存在一定依赖性，公司正在开发其他供
应商，供应商依赖性将得到有效改善。
综上，公司前五大客户及供应商集中度较高，系公司新业务发展阶段、业务
结构及行业特性共同作用的结果，具备合理性；公司不存在对重要客户和供应商
的重大依赖风险，且已采取多项应对措施推进客户、供应商多元化布局，相关措
施已取得初步成效，后续将持续优化，进一步降低集中度，保障公司经营的稳定
性和可持续性。
请年审会计师就上述问题发表核查意见。
年审会计师回复：
一、会计师执行的主要审计程序包括：
细；分析主要客户与供应商变动原因、合理性，是否为本期新增客户及供应商；
获取股权结构、董监高人员等信息；核对工商、税务、银行等部门提供的资料，
甄别客户/供应商的实际控制人及关键经办人员与被审计单位是否存在关联关系；
将客户/供应商的法定代表人、董监高与被审计单位实际控制人、董监高名单进
行比对；
分析。
二、核查结论
经核查，我们未发现公司前五大客户及供应商与公司、公司控股股东、实际
控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员及其一致行动人存在关联关系或可能
导致利益倾斜的其他关系。公司客户、供应商集中度较高具有合理性。公司不存
在对重要客户或供应商的重大依赖风险。
八、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额 4627.73 万元，其中其他
往来款 3223.64 万元，占比 69.66%；账龄 2 至 3 年、3 年以上的其他应收款期
末账面余额分别为 1496.85 万元，2193.72 万元，占比 32.35%、47.40%；按单
项计提坏账准备期末余额 1497.57 万元，计提坏账准备 1497.57 万元，计提比
例 100.00%；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款期末余额 2489.78 万
元，占比 64.60%。结合其他应收款的具体情况、形成时间、交易背景、交易对
象名称、交易内容、交易金额、账龄构成、期后回款情况、催收措施等，说明上
述其他应收款形成的原因，其他往来款占比较高的原因，账龄 2 至 3 年、3 年以
上的其他应收款占比较高的原因及合理性，你公司拟采取或已采取的催款措施
及催款效果，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款占比较高的原因及
合理性，相关计提是否合理、充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定，欠款方与你公司、你公司董高、5%以上股东是否存在关联关系或者其他
可能造成利益倾斜的关系。
公司回复：
一、其他往来款占比较高的原因，形成的原因、交易时间、金额，账龄构成
及计提坏账情况
报告期末，其他应收款期末账面余额 4,627.73 万元，其中其他往来款
年子公司股权转让款 1,159.97 万元，其余大部分为 2020 年以前形成的。
公司根据信用政策，对于无法收回的已全额计提减值准备，可以收回的部分
按照账龄计提坏账准备。期末其他往来款已计提坏账 2,003.20 万元，净额
其他往来款 3,223.64 万元，主要由股权转让款、预付款、往来款及挂账构
成。其中，金额 10 万元以上有 26 家，该账面余额为 3,106.60 万元，已计提坏
账 1,912.99 万元，净额 1,193.61 万元。具体如下：
单位：人民币/万元
序 款项性 是否关 约定回款
单位名称 期末余额 形成时间 形成原因及资金流向 坏账准备 期末净额 账龄
号 质 联方 日期
杭州润瑜网络科技 股权转 2026 年 6
有限公司 让款 月
公司代工贸公司向进
军美食预付食材款
北京进军世间美食 败诉，无
有限责任公司 法收回
上诉法院一审、二审
败诉。
北京湘鄂情饮食服
务有限公司
公司向凯龙公司订购
机器人及厨房设备，
北京凯龙万邦厨具 由于调价及多次订购
工贸有限公司 预付，最终剩余的尾
款，以及门店亏损被
处置导致未收回。
出售广西湘鄂情子公
系不上。
河南新志和餐饮管 已起诉，
理有限公司 暂未收回
公司违约
深圳市江波龙电子 公司采购服务器定
有限公司 金。
回。
北京云膳东方时尚 收到发票
酒店管理有限公司 后冲抵
北京志新桥楚天情
餐饮有限公司
奥润博实验室装备
工程技术有限公司
筹办拓展华东市场备 已离职，
用金。 无法收回
北京菁英盘龙餐饮
管理有限公司
北京湘鄂春建国门 代购机器人 21 万，其
餐饮有限公司 余为代扣话费
北京锦绣蓝天制冷
设备有限公司
宏成嘉美（北京）资 退租时退
产管理有限公司 回
北京世纪城湘鄂情
源餐饮有限公司
广州中森食博汇酒
店管理有限公司
深圳市新洲湘鄂情
酒楼有限公司
小计 3,106.60 1,912.99 1,193.61
合计 3,223.64 2,003.20 1,220.44
其中 26 家单位余额占比 96.37% 95.50% 97.80%
二、其他应收款账龄 2 至 3 年、3 年以上的其他应收款占比较高的原因及合
理性
其他应收款账龄在 2 至 3 年、3 年以上的其他应收款期末账面余额分别为
项目履约押金、保证金构成的。其中账龄在 2-3 年变动增加额 1,605.37 万元，
主要系 2023 年处置微音子公司股权转让款 3,359.97 万元，回款 1,100.00 万元，
当年挂账 2,259.97 万元。具体款项分类及变动额如下：
单位：人民币/万元
款项性 2025 年期 2024 年期 2023 年期 2022 年期 1 年以内 1-2 年 2-3 年变动
质分类 末余额 末余额 末余额 末余额 变动额 变动额 额
备用金 111.1 154.57 215.75 232.52 -43.47 -104.65 -121.42
押金、
保证金
代垫款
项
关联方 - 2.29 2.29 2.29 -2.29 -2.29 -2.29
其他单
位往来
合计 4,627.74 4,991.63 5,475.96 3,022.37 -363.89 -848.22 1,605.37
账龄在 3 年以上的其他应收款基本上属于历史原因造成的，无法收回。
综上，其他应收款账龄 2 至 3 年、3 年以上的其他应收款占比较高是合理的。
三、拟采取或已采取的催款措施
法收回；2013 年多缴所得税，主要系 2014 年调减 2012 年多计营业收入 1,500
万元，相应调减所得税 375 万元，向税务机关申请退税，提出以后年度冲抵，由
于公司连续亏损，导致无法退回。
四、期末余额前五名的其他应收款形成、占比较高的原因
期末余额前五名的其他应收款形成、占比较高情况参见上文回复。
综上，公司其他往来款占比高，尤其 5 年以上的款项无法收回，造成期末余
额前五名占比高；公司根据信用情况计提坏账准备充分合理，符合《企业会计准
则》的规定；另经自查，上述欠款方与公司董事、高级管理人员、5%以上股东不
存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。
九、年报显示，报告期末你公司对外担保余额合计 1.24 亿元，占净资产比
例 161.75%。其中对子公司担保余额 0.5 亿元，子公司对子公司担保余额 0.25
亿元，公司对外担保（不包括对子公司）余额 0.49 亿元。对外担保对象包括中
科云网（高邮）新能源科技有限公司等，部分担保涉及股权质押、资产抵押。对
外担保比例占你公司净资产比例超过 100%。请你公司详细说明各项对外担保的
具体背景、被担保方财务状况、偿债能力、反担保措施等，说明担保比例过高的
原因及合理性。说明被担保方中科云网（高邮）新能源科技有限公司的经营状况、
负债情况，是否存在违约风险，公司是否面临代偿风险。请说明公司对外担保管
理制度执行情况，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在违规担
保情形。请说明是否存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大
合同等。
公司回复：
一、担保总体情况
报告期末，公司共有三笔担保事项，对外担保余额合计 1.24 亿元，占净资
产 161.75%；分别为高邮国资 4,900 万元借款担保、高邮农商行 2,800 万元贷款
担保、扬州科创基金可转股债权 4,700 万元担保，公司已就前述担保行为履行董
事会、股东会审议程序，不存在违反规定程序对外提供担保的情形。具体如下：
单位：人民币/万元
担保方持 实际担保
担保方 股东会批准时间 被担保方 担保额度 是否关联担保
股比例 余额
中科云网 2025.12.18 中科云网 100% 12,000 4,900 本公司
中科云网 2025.12.18 中科高邮 为控股子公司银行
授信/借款担保
中科云网 2025.5.23 中科高邮 为控股子公司可转
债担保
合计 - - - 22,000 12,400 -
二、各项担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况
（1）担保背景
邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）作为项目实施主体，为进一
步推动项目实施落地，补充项目流动资金，高邮市恒能产业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“高邮恒能”）与公司签订《意向书》，高邮恒能拟向公司提
供 12,000 万元借款，资金用于公司向中科高邮实缴注册资本，年利率为 6%，期
限为 1 年。并以公司所持有中科高邮的 17,000 万元出资额为借款提供质押担保。
上述事项已经第五届董事会 2023 年第十一次（临时）会议、2023 年第五次临时
股东会审议通过。
同》约定向中科高邮出资 10,000 万元。截至 2023 年底，公司归还高邮恒能借款
为了进一步缓解公司资金压力，支持公司新能源光伏业务发展，公司于 2024
年 8 月 27 日召开第五届董事会 2024 年第四次（临时）会议，审议通过了《关于
公司融资事项展期暨继续提供担保的议案》，同意向高邮恒能申请将剩余借款本
金 5,000 万元进行展期，公司为该融资展期仍按照原担保方式继续提供担保。双
方于 2024 年 10 月 10 日签订《补充协议》，约定借款到期日调整为 2025 年 4 月
股东会审议通过。
公司于 2025 年 5 月 9 日召开了第六届董事会 2025 年第三次（临时）会议，
审议通过了《关于公司融资事项继续提供担保的议案》，同意向高邮恒能申请将
剩余借款本金 5,000 万元展期至 2025 年 12 月 31 日，公司为该融资展期仍按照
原担保方式继续提供担保，双方约定借款到期日调整为 2025 年 12 月 31 日，利
率、计息计付和还款方式不变。上述事项已经公司 2024 年股东会审议通过。
公司于 2025 年 12 月 2 日召开了第六届董事会 2025 年第九次（临时）会议，
审议通过了《关于债权转让暨继续提供担保的议案》，高邮恒能对公司所享有的
全部债权及为债权设定的担保权益转让给高邮市兴区建设有限公司（以下简称
“高邮兴区建设”），公司同意仍按照原担保方式对高邮兴区建设所持债权继续
提供担保。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚欠高邮兴区建设借款本金 4,900 万元，实
际担保余额 4,900 万元。
（2）被担保方财务、偿债能力
截至 2025 年 12 月 31 日，被担保方为高邮兴区建设，实际控制人为高邮经
济开发区管理委员会，作为区管委会全资国企，背景清晰、资本充实、业务稳定、
偿债能力强，担保安全性高。
（3）反担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，中科高邮注册资本 3.78 亿元，公司对其持股比例
为 52.91%，认缴出资额 2 亿元，且该部分出资已全部实缴到位，系中科高邮控
股股东。公司以所持有中科高邮 17,000 万元出资额（对应股权）为上述借款事
项提供质押担保。
鉴于公司为中科高邮控股股东，实际参与决定中科高邮生产经营活动，高邮
国资、扬州国资基于国资内部要求未提供反担保措施。
（1）担保背景
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会 2023 年第十二次会议、2023 年
银行授信提供担保的议案》。为支持中科高邮 N 型高效光伏电池一期项目建设，
进一步补充项目流动资金，同意中科高邮申请不超过 5,000 万元银行授信，其中，
向江苏高邮农村商业银行股份有限公司（以下简称“高邮农商行”）申请授信
资担保有限公司（以下简称“担保公司”）为该笔银行授信提供保证责任，担保
费率为担保额度的 1%，向中国银行股份有限公司高邮分行申请授信 1,000 万元，
向其他银行申请授信 2,000 万元。上市公司为前述 5,000 万元银行授信提供连带
保证责任。
后为满足中科高邮运营资金需求，调剂银行授信额度，降低融资成本，经与
高邮农商行及相关政府部门协商沟通，中科高邮拟变更向高邮农商行申请授信的
额度，由原来的 2,000 万元调增至 3,000 万元，上市公司为前述 3,000 万元授信
提供信用担保，担保公司不再提供担保。同时，中科高邮以名下不动产为 2,500
万元授信贷款提供抵押担保，执行利率 4%/年，公司以位于上海杨浦区办公铺为
提供信用担保并追加上海杨浦区办公铺抵押物二押，执行利率 4.35%/年，本次
授信款项用途为支付设备款、工程款，授信期限 8 个月。
公司于 2024 年 8 月 16 日召开第五届董事会 2024 年第三次（临时）会议，
审议通过了《关于补充审议为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案》。
为了进一步缓解公司资金压力，支持公司新能源光伏业务发展，中科高邮向高邮
农商行申请人民币 3,000 万元整借款展期。经高邮农商行同意，公司将上述授信
范围内的 3,000 万元银行借款进行展期，展期到期日为 2024 年 10 月 15 日，公
司及中科高邮为该借款展期仍按照原担保方式继续提供担保。该事项已经股东会
审议通过。
公司于 2025 年 12 月 2 日召开第六届董事会 2025 年第九次（临时）会议，
审议通过了《关于补充审议为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案》，
鉴于高邮农商行风控要求，上述银行借款到期日调整为 2025 年 10 月 14 日，为
此，中科高邮向高邮农商行申请人民币 2,800 万元整借款展期，并获得高邮农商
行同意，展期到期日为 2026 年 10 月 12 日。公司及中科高邮为该借款展期仍按
照原担保方式继续提供担保，无需重新办理抵押担保登记手续。该事项已经股东
会审议通过。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司银行借款本金 2,800 万元，实际担保余额 2,800
万元。
（2）被担保方财务、偿债能力
高邮农商行贷款被担保方为中科高邮，其财务状况及偿债能力情况如下：
中科高邮因厂房土建工程存在严重质量问题，截至 2025 年末仍未正式投产，
无经营性收入与盈利，叠加项目资产存在折旧及减值情形，公司在报告期内对中
科高邮相关资产计提大额减值，其中固定资产减值 1,297.87 万元、在建工程减
值 5,701.52 万元，合计减值近 7,200 万元，中科高邮持续处于亏损状态。
由于项目工程质量纠纷引发建设工程施工合同诉讼；同时因拖欠货款，遭多
家供应商及债权人起诉，银行账户及核心资产被查封、冻结，流动性完全枯竭。
截至 2025 年末，中科高邮总资产 62,676.30 万元，净资产 13,715.98 万元，
流动比例 19.08%，速动比例 12.95%，资产负债率 78.12%，加之项目存在质量缺
陷、法律纠纷、减值计提，处置难度较大、变现价值极低，中科高邮偿债能力薄
弱。
截至 2025 年 12 月 31 日，中科高邮以名下不动产为 2,500 万元授信贷款提
供抵押担保，执行利率 4%/年，公司以位于上海杨浦区办公铺为 300 万元授信贷
款提供抵押担保，执行利率 4.35%/年，公司为 200 万元授信贷款提供信用担保
并追加上海杨浦区办公铺抵押物二押。
情况
（1）担保背景
公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届董事会 2023 年第八次（临时）会议，
审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》、《关于为控股子公司可转股
债权提供连带保证责任的议案》，公司及控股子公司中科云网（高邮）新能源科
技有限公司（以下简称“中科高邮”）于 2023 年 6 月 28 日与扬州市科创产业投
资基金（有限合伙）（以下简称“扬州科创基金”）签订《投资意向书》，于
拟对中科高邮投资 8,000 万元。其中，3,000 万元为股权投资，计入中科高邮实
收资本，5,000 万元为可转股债权投资，可转债期限为 18 个月，利率为 7%/年，
上市公司为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。可转债存续
期内，扬州科创基金有权随时选择是否将该笔债权转成对中科高邮的股权。
上述担保事项已于 2023 年 7 月 14 日经 2023 年第三次临时股东会审议通过，
中科高邮于 2023 年 7 月 17 日收到扬州科创基金支付的增资款 3,000 万元，7 月
公司第六届董事会 2025 年第一次（临时）会议、2025 年第一次临时股东会
审议通过了《关于控股子公司可转股债权展期暨公司继续提供担保的议案》，由
于上述 5,000 万元可转股债权到期日为 2025 年 1 月 17 日，公司同意中科高邮对
上述可转股债权展期至 2025 年 4 月 30 日，公司继续为该笔可转股债权提供不可
撤销的无限连带责任保证担保。
公司第六届董事会 2025 年第三次（临时）会议、2024 年股东会审议通过了
《关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的议案》。双方就债权
偿还事项进行积极沟通，并签订《还款协议》，中科高邮在 2025 年 12 月 31 日
前分期支付款项。为了本次可转股债权到期还款事项的顺利进行，公司及公司实
际控制人陈继先生为本次可转股债权还款事项提供担保。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司可转股债权借款本金 4,700 万元，实际担保
余额 4,700 万元。
（2）被担保方财务、偿债能力
可转股债权借款被担保方为中科高邮，其财务状况及偿债能力情况见本问题
二、2、（2）所述。
三、担保比例过高的原因及合理性
报告期末，公司共有三笔担保事项，对外担保余额合计 1.24 亿元，占净资
产 161.75%，该占比偏高的原因主要有两方面，具体如下：
（1）公司前期布局新能源光伏电池片业务，试图向该领域实现转型，但整
体转型效果未达预期，项目推进受阻。其中高邮光伏项目因工程质量问题，截至
报告期末仍处于未投产状态，无经营性收入与盈利产生，报告期内持续处于亏损
状态，直接影响相关担保事项的底层偿债基础，也进一步加剧了公司整体经营与
财务压力。
（2）2025 年度，公司控股股东通过现金赠予 1 亿元、债务豁免 5000 万元
的方式，向公司完成合计 1.5 亿元的资产注入，该举措推动公司净资产由负转正，
暂时化解了净资产为负的即时风险。但受公司经营现状影响，报告期内公司针对
相关停滞项目资产计提了大额资产减值，导致 2025 年末公司净资产规模仅约
综上，公司担保比例过高，上述情况符合公司实际经营与财务现状，具有合
理性。
四、中科云网（高邮）新能源科技有限公司的经营状况、负债情况，是否存
在违约风险，公司是否面临代偿风险。
中科高邮，其财务状况及偿债能力情况见本问题二、2、（2）所述。
截至目前，被担保方中科高邮已面临可转债违约情形且引发诉讼事宜，同时
涉及供应商、工程相关诉讼，针对公司此前为其提供担保的相关安排，公司可能
面临相应代偿风险。
五、公司对外担保管理制度执行情况，是否履行了必要的审议程序和信息披
露义务，是否存在违规担保情形
公司已制定《对外担保管理制度》，该制度明确规定了对外担保的审批权限、
担保流程、风险控制等相关要求。公司在对外担保事项办理过程中，严格按照董
事会、股东会相关规则对担保事项进行审议，且已就相关担保事项及担保展期等
情况及时履行信息披露义务，公司不存在违规担保情形。
六、是否存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大合同等
经公司自查，不存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大
合同等。
年审会计师回复：
一、会计师执行的主要审计程序包括：
性；
息与账面记录及其他证据进行核对，检查是否存在未记录的对外担保；
同条款，了解担保金额、担保期限、担保方式和被担保方信息；
担保事项引发的诉讼或仲裁；
断是否存在代偿风险；
二、核查结论
经核查，我们认为：公司已建立并有效执行了对外担保相关的内部控制；公
司的对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务；公司为子公司的债权人
提供担保存在一定的代偿风险，但不影响合并报表归母净资产。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
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