上海澄明则正律师事务所
关于
厦门嘉戎技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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上海澄明则正律师事务所
关于
厦门嘉戎技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
致：厦门嘉戎技术股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具本专项核查意见的依据
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）依据与嘉戎技术（以下简称
“嘉戎技术”或“公司”或“上市公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任嘉戎技术本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称
“《26 号格式准则》”）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及其他法
律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，制作本专项核查意见。
二、出具本专项核查意见的申明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见；
务执业规则》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为申请本次交易所制作的法定
文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的
相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验
资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前
述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或
有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合
法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示公司及其他接受本所律师查验的机构和
人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应
与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所
作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
公司已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真
实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文
件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
用途。
在上述工作的基础上，本所律师出具本专项核查意见如下：
第二部分 正文
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据《26 号格式准则》相关规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情
况的自查期间为嘉戎技术就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《厦门嘉戎技
术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
披露之前一日止，即 2025 年 5 月 17 日至 2026 年 5 月 26 日（以下简称“自查期
间”或“核查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）交易对方及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女；
（7）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出
具的自查报告及相关说明和承诺等文件，并经访谈，自查期间内，上述纳入本次
交易核查范围内的相关主体买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况
本次自查期间内，相关自然人买卖嘉戎技术股票的情况（不含蒋林煜、王如
顺、董正军持股性质变更及转托管引致的变动）如下：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 交易性质
（股） （股）
批量非交
易过户
纪小露 上市公司知情人员 2025-06-26 -1,500 2,280 卖出
陈琼 上市公司知情人员
李飞 上市公司知情人员
批量非交
上市公司知情人员直 2025-06-18 5,280 5,280
胡根福 易过户
系亲属
蔡洁 标的公司知情人员
标的公司知情人员直 2025-09-08 -1,200 0 卖出
陈睿
系亲属 2025-10-21 1,000 1,000 买入
交易对方知情人员直 2025-09-16 10,000 21,100 买入
李某
系亲属
陈军华 交易对方知情人员
蒋琦 交易对方知情人员
交易对方知情人员直 2026-01-29 2,300 20,500 买入
朱蔚云
系亲属 2026-03-02 1,900 22,400 买入
张丹 交易对方知情人员 2026-04-24 1,000 8,000 买入
交易对方知情人员直
王乃舜 2026-03-02 400 1,100 买入
系亲属
交易对方知情人员直
周菊英 2026-01-28 100 400 买入
系亲属
中介机构知情人员直
陈巧仙 2026-05-22 400 400 买入
系亲属
其他知情人员直系亲 2026-04-29 4,500 4,500 买入
林世雄
属 2026-05-06 -4,500 0 卖出
针对上述在核查期间内买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承诺，
相关主要内容如下：
纪小露、陈琼、李飞系上市公司工作人员。针对纪小露、陈琼、李飞上述股
票买卖行为，其分别作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及
该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决
策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并
予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票
的信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
胡根福系上市公司知情人员直系亲属。针对胡根福上述股票买卖行为，胡根
福作出如下承诺：
“除嘉戎技术公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次交易的相关信息。
本人买卖嘉戎技术股票系基于嘉戎技术公开披露信息、证券市场交易情况、行业
发展趋势、嘉戎技术股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，
与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
直至本次交易实施完毕或嘉戎技术宣布终止本次交易期间，本人将继续严格
遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行嘉戎技术股票交易。
若本人买卖嘉戎技术股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关
交易取得的收益无偿转让予嘉戎技术。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反
上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
该上市公司知情人员作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及
该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决
策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并
予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票
的信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
林世雄系其他知情人员直系亲属。针对林世雄上述股票买卖行为，林世雄作
出如下承诺：
“除嘉戎技术公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次交易的相关信息。
本人买卖嘉戎技术股票系基于嘉戎技术公开披露信息、证券市场交易情况、行业
发展趋势、嘉戎技术股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，
与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
直至本次交易实施完毕或嘉戎技术宣布终止本次交易期间，本人将继续严格
遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行嘉戎技术股票交易。
若本人买卖嘉戎技术股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关
交易取得的收益无偿转让予嘉戎技术。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反
上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
该其他知情人员作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及
该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决
策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并
予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票
的信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
蔡洁系标的公司工作人员。针对上述股票买卖行为，蔡洁作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及
该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决
策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并
予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票
的信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
陈睿系标的公司知情人员直系亲属。针对上述股票买卖行为，陈睿作出如下
承诺：
“除嘉戎技术公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次交易的相关信息。
本人买卖嘉戎技术股票系基于嘉戎技术公开披露信息、证券市场交易情况、行业
发展趋势、嘉戎技术股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，
与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
直至本次交易实施完毕或嘉戎技术宣布终止本次交易期间，本人将继续严格
遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行嘉戎技术股票交易。
出于谨慎性原则，本人承诺将相关交易取得的收益尽快无偿转让予嘉戎技术。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反
上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
该标的公司知情人员作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及
该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决
策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并
予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票
的信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
陈军华系交易对方知情人员。针对陈军华上述股票买卖行为，陈军华作出如
下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及
该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决
策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并
予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票
的信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
蒋琦系交易对方知情人员，朱蔚云系蒋琦直系亲属。针对蒋琦、朱蔚云上述
股票买卖行为，蒋琦作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及
该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决
策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并
予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票
的信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
朱蔚云作出如下承诺：
“除嘉戎技术公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次交易的相关信息。
本人买卖嘉戎技术股票系基于嘉戎技术公开披露信息、证券市场交易情况、行业
发展趋势、嘉戎技术股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，
与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
直至本次交易实施完毕或嘉戎技术宣布终止本次交易期间，本人将继续严格
遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行嘉戎技术股票交易。
若本人买卖嘉戎技术股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关
交易取得的收益无偿转让予嘉戎技术。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反
上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
张丹系交易对方知情人员，王乃舜、周菊英系张丹直系亲属。针对张丹、王
乃舜、周菊英上述股票买卖行为，张丹作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及
该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决
策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并
予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票
的信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
王乃舜、周菊英分别作出如下承诺：
“除嘉戎技术公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次交易的相关信息。
本人买卖嘉戎技术股票系基于嘉戎技术公开披露信息、证券市场交易情况、行业
发展趋势、嘉戎技术股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，
与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
直至本次交易实施完毕或嘉戎技术宣布终止本次交易期间，本人将继续严格
遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行嘉戎技术股票交易。
若本人买卖嘉戎技术股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关
交易取得的收益无偿转让予嘉戎技术。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反
上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
李某系交易对方知情人员直系亲属。针对上述股票买卖行为，李某作出如下
承诺：
“除嘉戎技术公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次交易的相关信息。
本人买卖嘉戎技术股票系基于嘉戎技术公开披露信息、证券市场交易情况、行业
发展趋势、嘉戎技术股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，
与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
直至本次交易实施完毕或嘉戎技术宣布终止本次交易期间，本人将继续严格
遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行嘉戎技术股票交易。
若本人买卖嘉戎技术股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关
交易取得的收益无偿转让予嘉戎技术。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反
上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
该交易对方知情人员作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及
该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决
策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并
予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票
的信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
陈巧仙系中介机构知情人员直系亲属。针对上述股票买卖行为，陈巧仙作出
如下承诺：
“除嘉戎技术公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次交易的相关信息。
本人买卖嘉戎技术股票系基于嘉戎技术公开披露信息、证券市场交易情况、行业
发展趋势、嘉戎技术股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，
与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
直至本次交易实施完毕或嘉戎技术宣布终止本次交易期间，本人将继续严格
遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行嘉戎技术股票交易。
若本人买卖嘉戎技术股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关
交易取得的收益无偿转让予嘉戎技术。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反
上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
该中介机构知情人员作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及
该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决
策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并
予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交
易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票
的信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（二）相关机构买卖嘉戎技术股票的情况
嘉戎技术回购专用证券账户，在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
截至 2026 年 5 月 26
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
日持股数量（股）
上市公司于 2024 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，
因上市公司完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（以下
简称“该次归属”）的股份登记工作，该次归属的股票合计 495,981 股于 2025 年 6
月 19 日上市流通，详见上市公司于 2025 年 6 月 20 日披露的《厦门嘉戎技术股
份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市
公告》。该次归属的股票来源为上市公司回购的公司 A 股普通股股票，相关回
购已于自查期间前即 2025 年 3 月 10 日完成。上述股份变动情况为嘉戎技术回购
专用证券账户依据相关法律法规、规范性文件以及股权激励实施的股份归属行为，
相关股份归属情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披
露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
除上述业务外，嘉戎技术证券账户在自查期间不存在买卖嘉戎技术股票及其
他相关证券的行为。
紫金矿业投资（上海）有限公司（以下简称“紫金矿业”）作为交易对方浙
江如山高新创业投资有限公司之控股股东，在核查期间内买卖上市公司股票的情
况如下：
截至 2026 年 5 月 26 日
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
持股数量（股）
截至 2026 年 5 月 26 日
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
持股数量（股）
针对上述在核查期间买卖上市公司股票的行为，紫金矿业说明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖上
市公司股票的情况。
本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息
的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行
的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司
股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
在本次交易实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露
给第三方。
若上述买卖嘉戎技术股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本单位愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本单位同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单
位在自查期间买卖上市公司股票的信息。
本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自
查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相
关情形。”
国投证券有限公司（以下简称“国投证券”）作为嘉戎技术首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
截至 2026 年 5 月 26 日持股
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
数量（股）
针对上述在核查期间买卖上市公司股票的行为，国投证券说明如下：
“国投证券前述买卖嘉戎技术股票行为均通过国投证券股份有限公司的自
营业务股票账户交易，该等交易行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数
据进行的正常业务活动。国投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利
益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会
《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
国投证券上述账户买卖上市公司股份行为与本次交易事项无关联性。”
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次交易的交易对方
中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）的控股股东，在核查期间内存
在买卖上市公司股票的情况如下：
截至 2026 年 5 月 26
交易性质 交易股份数量（股）
日持股数量（股）
买入 2,550,522
卖出 -2,296,203
就上述买卖上市公司股票的情况，中信投资说明如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》并切实执行，中信证券投资银行、自
营、资产管理、另类投资等业务、公司与子公司之间，在部门/机构设置、人员、
资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息
和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述
信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生。相关股票买卖行为属于正常业务
活动，不存在内幕交易行为。”
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，在核查期间内买卖上市公司股票的
情况如下：
截至 2026 年 5 月 26 日
交易日期 交易性质 股份变动数量（股）
持股数量（股）
截至 2026 年 5 月 26 日
交易日期 交易性质 股份变动数量（股）
持股数量（股）
针对上述在核查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司作出说明及承诺如
下：
“中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信
息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙
机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管
理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避
免因利益冲突发生的违法违规行为。
中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户买卖嘉戎技术股票是
依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜
无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖嘉戎技术股票的情形；中
金公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖嘉戎技术股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
三、核查意见
综上，本所律师认为：
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》、自查范围内相关主体签署的自查报告、存在买卖情形的核查对象
出具的说明与承诺等文件，并经访谈，在内幕信息知情人登记表、相关内幕信息
知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈内容真实、准确、完整的前提
下，并考虑本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为：上述相关主体在自
查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，前述买卖股票行为不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见》的签署页）
负 责 人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
吴小亮
张昊
刘璐
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