深圳壹连科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大投资及交易
决策程序，建立系统完善的重大投资和交易决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有
效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称《交
易与关联交易指引》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳壹连科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 公司重大投资和交易应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超
过 50%的子公司和虽不足 50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的重大
投资，视同公司行为，其重大投资和交易应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或
股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司控股子公司重大投资和交易，
公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。
第二章 决策范围
第四条 本制度所称投资和交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他交易或投资行为。
上述购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及与日常经营相关的资产购买行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买行为仍包括在内。
第五条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第六条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险
资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和
管理或者购买相关理财产品的行为。
第七条 本制度所称与专业投资机构共同投资及合作，是指公司与专业投资机构共同
设立并购基金或产业基金等投资基金（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合
伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，
以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。
第八条 本制度所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交
易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化
期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、
利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的组合。
公司可以根据生产经营和风险管理需要，开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司开展套期保值业务应当以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，相关期货和
衍生品品种应限于与公司生产经营相关的产品、原材料、外汇、利率等，且原则上应在种
类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配，不得以投机、套利或获取投资收益为主要
目的。
第九条 公司涉及融资事项以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有特殊规
定的事项按照相关规定及制度执行。
投资及交易事项涉及对外担保时，须经股东会审议通过的对外担保事项及审批程序按
照公司《对外担保管理制度》执行。
投资及交易事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
投资及交易事项涉及对外提供财务资助的，公司不得为《上市规则》规定的关联法人、
关联自然人提供资金等财务资助；确需对外提供财务资助的，应当按照《公司法》《上市
规则》及《公司章程》规定的权限和程序，经董事会或者股东会审议通过并及时披露。董
事会审议提供财务资助事项时，应当在对被资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、
信用状况及风险防范措施等进行全面评估的基础上审慎决策。
第三章 重大投资和交易的组织管理机构
第十条 公司重大投资和交易的组织管理如下：
（一）公司股东会、董事会为公司决策机构，负责对投资、交易计划进行审议，对提
交的议案进行批准、表决；
（二）公司总经理为投资、交易实施的主要负责人，负责对投资、交易项目的具体实
施，及时向董事会汇报项目进展情况；
（三）公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、
监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
第四章 重大投资和交易审批权限及程序
第十一条 公司发生投资和交易事项，应经公司董事会、股东会按照《公司法》《上
市规则》《交易与关联交易指引》等有关法律、法规以及《公司章程》等规章制度规定的
审批权限履行审批程序后方可实施。投资和交易事项达到前述法律法规及规章制度规定的
应当披露的标准，应当一并提交董事会审议。
第十二条 对上述投资和交易事项进行审议决策时，应当遵循有利于公司可持续发展
和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独
立、资产完整、财务独立。
第十三条 公司进行证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、期货和
衍生品交易以及融资类交易等事项时，应经公司董事会、股东会按照《公司法》《上市规
则》《交易与关联交易指引》等有关法律、法规以及《公司章程》等规章制度规定的审批
权限履行审批程序后方可实施。
公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审
议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财的范围、额度及期限等进行合理预计；委
托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应
当在投资前经董事会审议通过并及时披露，占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对
金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二
个月，期限内任一时点的交易金额不应超过委托理财额度。
第十四条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交董事会审议
并及时履行信息披露义务。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计
占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属
于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。
第十五条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以
其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联
交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益
或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十六条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投
资机构共同投资。
但与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区
产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十七条 投资部和财务部门负责对公司对外投资项目进行可行性研究和评估：
（一）对外项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业投资前景、回
报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，报公司董事会
立项备案；
（二）对外项目立项后，投资部和公司财务部负责邀请专业人员或聘请有资质的中介
机构并会同公司财务部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，
设定项目方案，形成书面报告正式提交公司董事会；
第十八条 董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情
况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍
生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救
措施。公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突
发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏
损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
公司开展套期保值业务的，董事会审计委员会应当持续关注套期关系有效性、交易保
证金、浮动盈亏及风险敞口变化；发生相关规则规定的重大亏损、异常波动或其他重大风
险事件时，应当及时履行相关风险控制政策及披露程序。
第五章 决策的执行及监督检查
第十九条 公司重大投资和交易项目的实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议作出的重大投资和交易决策，由总经理代表签署
有关文件或协议；
（二）提出投资建议的各职能部门是经审议批准的重大投资和交易决策的具体执行机
构，其应根据股东会、董事会或总经理所作出的重大投资和交易决策制定切实可行的投资
项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）公司应成立专门项目组负责项目的具体实施，由总经理指定项目负责人，负责
人应定期就项目进展情况向公司董事会提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务部应依据项目的实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资
金，以确保项目决策的顺利实施，定期对项目的财务收支情况进行内部审计；
（五）重大投资和交易项目实施完毕后，或同一类别且标的相关的投资和交易累计金
额达到董事会审议并披露的标准后，项目组应将该等项目的投资结算报告等文件报送财务
部并提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目
投资结算及实施情况，总经理应按项目的审批权限向董事会、股东会进行报告并交财务部
存档保管。
第二十条 公司董事会审计委员会行使投资和交易活动的监督检查权。检查内容主要
包括：
（一）项目组相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相
容职务的现象；
（二）投资授权批准制度的报告情况，检查投资和交易业务的授权批准手续是否健全，
是否存在越权审批行为；
（三）投资和交易计划的合法性，检查是否存在非法投资、交易的现象；
（四）投资、交易活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五）项目资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存
在挪用资金的现象；
（六）投资、交易处置情况，检查处置的批准程序是否正确，过程是否真实合法；
第二十一条 公司内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易等高风险投资以及购买
或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况进行监督。监督职责如下：
（一）审计委员会应当督导内部审计部门每半年对证券投资、期货和衍生品交易的审
批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况，以及购买或者出售资产、对外投资等
重大事件进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会；
（二）公司审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告；
（三）公司审计委员会检查发现公司证券投资、期货和衍生品交易存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。
第二十二条 公司董事会应当定期了解重大投资和交易项目、证券投资和期货和衍生
品交易的执行进展、投资效益和投资安全情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期
收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有
关人员的责任。
第二十三条 公司独立董事有权定期或不定期对公司证券投资、期货和衍生品交易进
行检查和监督，必要时有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计，相关费用由公司承担。
第六章 投资处置
第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投
资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、
变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办
理了入账手续。
第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法
律文书和证明文件。
第二十六条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确
保资产处置的真实合法。
第七章 信息披露与档案管理
第二十七条 本制度所规定的各项投资、交易应严格按照《公司法》《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定履行信息披露义务并进行
档案管理。
第二十八条 公司各项投资、交易涉及关联交易的，应按照上市公司关联交易公告格
式进行披露。
第二十九条 公司各项投资、交易各环节涉及的相关人员负有保密义务，在相关信息
公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露相关信息。
第三十条 审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料
应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、可行性报告等作为备
查文件由董事会秘书保管。
第八章 附则
第三十一条 本制度与国家相关法律法规或《公司章程》的规定不一致时，以国家相
关法律法规及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“过半”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释修订。
第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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