证券代码：688108 证券简称：赛诺医疗 公告编号：2026-063
赛诺医疗科学技术股份有限公司
关于变更公司类型资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”） 2026 年 6 月 10 日
召开第三届董事会第十八次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于变更公司类
型并修改《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的议案”。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国外商投资法》以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、法规、
规范性文件关于企业类型登记和备案事项的规定，结合公司股东构成的实际情况，将公司类型
由“股份有限公司（中外合资，上市）”变更为“股份有限公司（其他股份有限公司，上市）”。
此外，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，公司对
《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》具体修订条款如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定： 定：
...... ......
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。 定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合
承担连带责任。 理性以及保持公司独立性的措施，并及时披露。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相
同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影
响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大
不利影响的相同或者相近业务。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。 通过。
...... ......
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意；前款第三项担保，应当经出席股东会的股东所持表决 事同意；前款第三项担保，应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
公司股东会、董事会违反法律法规、本章程规定的对外担 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保的权限和审批权限、审议程序的，公司有权根据具体情况追 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
究相关责任人的责任,包括但不限于警告、通报批评、罚款、降 该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半
职、解聘等责任追究措施。 数通过。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）
（四）
（五）项的规
定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司股东会、董事会违反法律法规、本章程规定的对外担
保的权限和审批权限、审议程序的，公司有权根据具体情况追
究相关责任人的责任,包括但不限于警告、通报批评、罚款、降
职、解聘等责任追究措施。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审
以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（四）公司年度报告；
议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 资者表决（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。5%以上股份的股东以外的其他股东）应当单独计票。单独计票
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 结果应当及时公开披露。
入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公
征集投票权提出最低持股比例限制。 开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对公开征集股东权利
提出最低持股比例限制。
第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 提请股东会表决。
非职工代表董事提名的方式和程序为： 非职工代表董事提名的方式和程序为：
...... ......
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事
时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
非职工代表董事简历和基本情况。 非职工代表董事简历和基本情况。
...... ......
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 第九十五条 股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 表决结果，并披露股东会决议公告，公告中应列明出席会议的股
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
和通过的各项决议的详细内容。 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
主义市场经济秩序，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
清算完结之日起未逾三年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 清算完结之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
为失信被执行人； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 为失信被执行人；
的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 理人员的市场禁入措施，期限未满的；
事、高级管理人员等，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，所规定的其他内容。
停止其履职。 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资
格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事
会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，应当立即停止履职，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
董事对公司负有下列忠实义务：
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
.....
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（六）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，
董事对公司负有下列忠实义务：
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过除外；
.....
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
竞业禁止义务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、交易所相关规则及本章
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
程规定的其他忠实义务。
实义务。
董事会对于本条第二款第（四）项、第（五）项规定的
董事会对于本条第二款第（四）项、第（五）项规定的
事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权
事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权
总数。
总数。
公司董事根据本条第二款第（五）项、第（六）项规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、防范自身利益与
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董
适用本条第二款第（四）项规定。
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
尽到管理者通常应有的合理注意。 （二）应公平对待所有股东；
董事对公司负有下列勤勉义务： （三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 多种方式，积极了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 相关事项不了解为由主张免除责任；
（二）应公平对待所有股东； （四）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 实、准确、完整，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司
所披露的信息真实、准确、完整； 履行社会责任；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
妨碍审计委员会行使职权； 碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、交易所相关规则及本 （六）保证有足够的时间和精力参与科创公司事务，审慎
章程规定的其他勤勉义务。 判断审议事项可能产生的风险和收益；
（七）法律、行政法规、部门规章、交易所相关规则及本章
程规定的其他勤勉义务。
董事执行公司职务违反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施
追究其法律责任。
第一百四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞 第一百四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任 公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任 董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
定，履行董事职务。 本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务
在任期结束后三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
止。 公司应当对离职董事是否存在未履行完毕的公开承诺、未
尽义务，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理
托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
视为放弃在该次会议上的投票权。 项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，
谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范
围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次以及会议召开的日期、地点、方式； （一）会议的届次以及会议召开的日期、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （二）出席、列席会议的人员姓名以及受他人委托出席董
（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）会议召集人和主持人； （四）会议召集人和主持人；
（五）会议审议的提案、董事的发言要点和主要意见； （五）会议审议的提案、董事的发言要点和主要意见；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
赞成、反对或弃权的票数）
。 成、反对或弃权的票数）
。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
控制评价报告；
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
变更或者重大会计差错更正；
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和
章程规定的其他事项。
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会成员为3名，其中独立董事 第一百三十九条 提名委员会成员为 3 名，其中独立董
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任
（一）提名或者任免董事； 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 章程规定的其他事项。
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格
由，并进行披露。 进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建
议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立
董事 2 名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
......
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
第一百四十条 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责
采纳的具体理由，并进行披露。
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
公司应当按照有关规定，制定薪酬管理制度，包括工资
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构及激励约束安
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
排、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级
议：
管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
......
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
的百分之五十。
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
采纳的具体理由，并进行披露。
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制
度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确
定依据和具体构成。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职
评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 第一百四十一条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解
聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 聘。公司设副总经理、财务负责人和董事会秘书，由董事会决定
聘任或者解聘。
第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事
的情形、第一百零五条离职管理制度的规定，同时适用于高级 的情形、第一百零五条离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二 高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第一款
条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条
关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 副总经理作为总经理的助手，根据总 第一百四十八条 副总经理、财务负责人作为总经理的助
经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发 手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范
有关的业务文件。 围内签发有关的业务文件。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。 息披露事务，负责组织和协调公司投资者关系管理，负责公
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 司股票及其衍生品种变动管理事务，协助独立董事履行职责
有关规定。 等事宜。
公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经
理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定
期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告
草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；
建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内
关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，
向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事
会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报
告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信
息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和
报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即
向本所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，
向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议
和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如
实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、本所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配
等不符合法律法规和本所相关规定的，及时向董事会报告并
提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就
相关法律法规、本所规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法
律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时
核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处
理建议，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增
进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制
人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间
的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管
理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际
控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披
露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，
并及时向本所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人
员的身份信息，按照本所要求办理相关主体信息的填报和维
护；
（十五）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行
的其他职责。
董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副
经理，财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当
明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间
和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、交易所规
则及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
任。 公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
...... ......
（三）利润分配的期间间隔： （三）利润分配的期间间隔：
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每 在当年归属于母公司股东的可供分配利润为正的前提下，
年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资 原则上公司可以进行利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资
金需求状况提议公司进行中期利润分配。 金需求状况提议公司进行中期利润分配。
...... ......
（六）利润分配应履行的审议程序： （六）利润分配应履行的审议程序：
通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须
须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表 经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独
独立意见。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体成员 立意见。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体成员过
过半数以上表决同意。 半数表决同意。
东所持表决权的过半数表决同意。 所持表决权的过半数表决同意。
整时，应重新报经董事会、审计委员会及股东会按照上述审议 整时，应重新报经董事会、审计委员会及股东会按照上述审议
程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立 程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立
董事应当对此发表独立意见。 董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的研究论证程序和决策机制： （七）利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
...... ......
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
...... ......
（八）利润分配政策调整： （八）利润分配政策调整：
...... ......
考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审 虑独立董事、审计委员会和中小股东的意见。董事会在审议调
议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，独立 整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事
董事发表明确同意意见；审计委员会在审议利润分配政策调整 发表明确同意意见；审计委员会在审议利润分配政策调整时，
时，须经全体成员过半数表决同意。 须经全体成员过半数表决同意。
通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发 通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发
点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润 点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润
分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上表决同意。 以上表决同意。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责，向董事会审
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
计委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
员会直接报告。
除对上述条款内容进行修订外，原《公司章程》其他条款的内容保持不变。本次变更公司
类型并修改《司章程》事宜尚需提交公司 2026 年第五次临时股东大会审议通过，董事会同时
提请公司股东大会授权公司经营管理层办理变更公司类型及修改《公司章程》工商变更及备案
登记等相关事宜。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛诺
医疗科学技术股份有限公司章程》。
特此公告。
赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会
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