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上海市锦天城律师事务所
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
见证意见
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关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
见证意见
致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康德莱企业发展集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2026 年第一次临时
股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，指派本所见证律师依据本见证
意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、
法规和规范性文件以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东会议事规
则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的
核查和验证，审查了本所律师认为出具本见证意见所需审查的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东会的全过程。公司已向本所保证，其已提供了本所律师认
为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等均符
合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒或疏漏，有关副本、复印件等材料与原
始材料一致。
根据相关业务要求，本所律师就审查、收集的相关文件制作了工作底稿，具
体查验了包括但不限于以下文件：
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
华人民共和国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海
证券交易所的有关规定发表见证意见。
同意，不得用于其他任何目的。
随同其它文件一并公告。
席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表
意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性
及准确性等问题发表意见。
鉴此，本所见证律师根据《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》
和《股东会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，
现出具如下见证意见：
一、关于本次股东会的召集与召开程序
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本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：
验公司第六届董事会第四次会议决议；4．现场见证公司本次股东会的召开情况
等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，公司第六届董事会第四次会议于 2026 年 5 月 25 日
召开，决议召开本次股东会，于 2026 年 5 月 26 日在上海证券交易所官网公告了
《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的
通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，
并于本次股东会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东
会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，
说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决
的权利。
本次股东会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2026 年 6 月
投票时间为 2026 年 6 月 10 日上午 9:15-9:25、上午 9:30-11:30 以及下午 13:00-
午 9:15 至下午 15:00。
本次股东会由董事长陈红琴主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他
事项与《通知》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员及会议召集人的资格
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、
证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东会的签到
册；5．现场见证公司本次股东会的召开情况等。
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在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本所见证律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东
名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东的营业执照复
印件、授权委托书、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东会现场会议的股
东及股东委托代理人 26 人，代表公司有表决权股份数为 160,996,781 股，占公
司股份总数的 36.8590%。
根据本次股东会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，除依法
应当回避表决的股东外，参与本次股东会议案表决的股东及股东委托代理人共计
公司部分董事出席了本次股东会，公司部分高级管理人员和本所见证律师列
席了本次股东会。
综上，本所见证律师认为，本次股东会出席人员的资格符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东会的表决程序以及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东会
会议资料；2．监督股东会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监
督股东会会议现场计票；5．查验本次股东会审议议案的表决情况汇总表及网络
投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明
的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表
决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东会审议的议案及表决结果如下：
关联交易的议案》
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表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 13,887,600 股，反对 9,239,300 股，弃权
关联股东上海康德莱控股集团有限公司已对本议案回避表决。
其中，中小投资者表决结果为：同意 12,937,600 股，反对 9,239,300 股，
弃权 1,623,100 股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网
络投票）的 54.3596%。
经本所见证律师核查，本次股东会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东会的董事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖
章。
本所见证律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定，表决结果有效。
四、本次股东会未审议表决《通知》中没有列入会议议程的事项
本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东会的
表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东会的会议决议；3．本所见证律师现
场见证本次股东会等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，本次股东会未审议表决《通知》中没有列入会议议程
的事项。
五、结论意见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、本次股东会的表决程序及表决结果均符合相关法律、
法规和《公司章程》的相关规定，本次股东会未审议表决没有列入会议议程的事
项，本次股东会所通过的决议合法有效。
本见证意见一式贰份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文，为签署页)
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