柳州钢铁股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
（2026 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善柳州钢铁股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者
的激励约束机制，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性
和主动性，保持核心管理团队的稳定性，提高公司经营管理水
平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交
易所业务规则及《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理
人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 公司须科学分配工资总额，结合行业水平、发展策
略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工
的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四条 公司薪酬管理遵循以下原则：
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（一）坚持战略导向。以公司发展战略为导向设计薪酬，确
保薪酬水平与企业发展阶段、规模体量、重点任务、市场环境
等相适应。
（二）坚持业绩导向。健全薪酬与公司效益、个人业绩同向
联动、能增能减机制，最大限度调动和激发董事、高级管理人
员的干事创业热情。
（三）坚持市场导向。对标行业薪酬水平，保证公司薪酬水
平具有较强竞争力，能充分地吸引和留住企业发展所需的战略、
关键干部人才。
（四）坚持激励与约束并重。强化正向激励，健全约束机制，
确保薪酬真正向指标好、管理精、贡献大的个人倾斜，助力公
司整体经营业绩提升。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
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计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委
员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予
以披露。董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核
委员会提出，经董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会开
展公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
不再领取董事津贴。
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（二）独立董事
公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准及发放形式由董
事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过
后执行；除此之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社保待
遇等。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
（一）基本薪酬：按其岗位职责和履职情况，结合行业薪
酬水平等因素确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司经营
目标完成情况等综合确定，按各考核周期进行核发；
（三）中长期激励收入：指与中长期考核评价结果相联系
的收入，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划
以及公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
具体方案由公司根据相关法律法规另行制定。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十条 内部董事和高级管理人员的绩效评价由公司董事会
薪酬与考核委员会负责组织，公司也可以委托第三方开展绩效
评价。
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独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司经济效益下降或亏损时，董事、高级管理人
员绩效薪酬原则上应下降或不增长，并应当在董事、高级管理
人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是
否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬原则上应根据亏损程度相应下降，
未相应下降的，需披露原因。
第十三条 独立董事津贴按月度发放。内部董事、高级管理
人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入依据公
司《中层干部业绩评价和薪酬核定管理办法》等相关制度和方
案考核后发放。
第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董
事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付
适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴等均为税前金额，
公司按照法律法规和公司制度规定，扣除下列事项后的剩余部
分发放给个人。
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（一）应由公司代扣代缴的个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的部分。
第五章 薪酬调整与支付追索
第十五条 董事、高级管理人员薪酬体系为公司的经营战略
服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适
应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营状况；
（五）组织架构调整，职位、职责的调整。
当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可
根据具体情况对本制度提出修订建议，董事会有权对薪酬方案
做出相应调整。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期和任职月份进行
核算发放。但是发生以下任一情形的，公司不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的；
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（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关
人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的
其他情形。
第十八条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、
高级管理人员任职的补偿内容需符合公平原则，不得损害公司
合法权益，不得进行利益输送。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，需及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发放部分，包括但不限于股权、
期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况
发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的，公司根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
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第二十一条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他
规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，
以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为
准；本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规章和其他规范
性文件的规定和《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修
订时亦同。
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