麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，建立
有效的激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）执行董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责管
理有关事务的董事；
（二）非执行董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事之外
其他职务的非独立董事；
（三）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生的董事（如有）；
（四）高级管理人员：指公司章程规定的高级管理人员。
（五）公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东会决议执
行，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第三章 遵循原则
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）责、权、利相结合的原则；
（三）绩效优先原则，并与公司发展阶段、公司文化、经营目标相适应；
（四）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合；
（五）激励与约束并重的原则。
第四章 管理机构
第四条 上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、
发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并
对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
若公司出现由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大的情形，公司董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将在相关报告中主动披露具体原
因，并在审议环节专项说明薪酬变化与业绩联动的匹配情况。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事须回避。
第五章 薪酬结构及发放
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成：
（一）执行董事：公司执行董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收
入（如有）组成。公司执行董事薪酬由薪酬与考核委员会进行考核，不再领取董
事津贴；同时兼任高级管理人员的执行董事，按照孰高原则确定绩效考核标准；
（二）非执行董事：非执行董事原则上不在公司领取薪酬，可领取固定的董
事津贴，津贴标准依据股东会决议执行；
（三）职工代表董事：公司职工代表董事是公司的员工，其薪酬为岗位薪酬，
由公司管理层对其进行岗位考核；如职工代表董事为公司高级管理人员，则由公
司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员薪酬体系进行考核评定。
（四）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬与其承担责任、风险和经营
业绩挂钩，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（如有）组成。
基本薪酬根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司
年度经营目标、个人年度绩效考核指标完成情况等因素，由公司董事会薪酬与考
核委员会考核评定。
公司根据经营情况和市场变化，可以针对执行董事、职工代表董事、高级管
理人员实施中长期激励措施。中长期激励的具体形式包括但不限于股票期权、限
制性股票、员工持股计划、股票增值权等股权类或现金类激励工具。具体方案根
据国家相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则
及《公司章程》等另行制定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议后，按照相关
审批权限和程序报批后实施。
第八条 公司执行董事、职工代表董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均
发放，绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，由公司董事会薪酬与考核
委员会依据其年度经营管理业绩予以考核后发放。
公司结合行业特征与业务模式建立绩效薪酬递延支付机制，百分之二十的绩
效薪酬于公司年度报告披露和绩效评价后发放。年度绩效评价依据经审计的公司
财务数据开展。
第九条 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况
之一时，公司有权决定扣减其当年绩效薪酬、不予发放当年绩效薪酬，或追回已
发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市
场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司
发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响
的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职的；
（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将及时对相关董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等费用后，剩
余部分发放给个人。
第十二条 公司以市场为导向，坚持薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，切实提高普通职工薪酬水平。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学
习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第六章 薪酬调整
第十五条 董事、高级管理人员薪酬体系须为公司的发展战略服务，并随公
司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重大变化时，可以变更薪
酬标准，调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级
管理人员薪酬标准的，报董事会批准。
第十六条 经公司董事会审批，公司薪酬和考核委员会可以临时对专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对高级管理人员的薪酬补充。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会制定、修订、解释，经股东会审议通过后生
效，自 2026 年 1 月 1 日开始实施。
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