中化国际（控股）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式
购买中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）持有的南通星辰
合成材料有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合
规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造
成重大影响，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，经向上
交所申请，公司股票自 2025 年 7 月 16 日开市起停牌，并于 2025 年 7 月 16 日披
露了《中化国际(控股)股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公
告》（公告编号：2025-039），于 2025 年 7 月 23 日披露了《中化国际（控股）
股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：
（二）公司与交易相关各方及中介机构就本次交易事宜进行初步磋商时，采
取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情
人登记工作，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。对于本次交易的筹
划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
（三）停牌期间，公司及相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分
的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法
律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
（四）本次重组方案已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同
意。2025 年 7 月 27 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了与本次
交易相关的议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事在董事会前认真
审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议，同日
公司与蓝星集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于 2025 年
议公告》（公告编号：2025-041）、《中化国际（控股）股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》等与本次重组预案相关的公告。
（五）公司分别于 2025 年 8 月 29 日、2025 年 9 月 29 日、2025 年 10 月 29
日、2025 年 11 月 28 日、2025 年 12 月 27 日发布了《中化国际（控股）股份有
限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：
次重组涉及的各项工作。2026 年 1 月 27 日，公司发布了《中化国际（控股）股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告暨无法在规定时间内
发出股东会通知的专项说明》（公告编号：2026-005）。
（六）2026 年 2 月 9 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修
订稿）>及其摘要的议案》及其他相关的议案，同日公司与蓝星集团签署了附生
效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，并于次日披露《中化国际（控
股）股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易调整定价基准日及发行
价格并修订预案的公告》（公告编号：2026-008）等相关公告。
（七）公司分别于 2026 年 3 月 10 日、2026 年 4 月 10 日、2026 年 5 月 9
日发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事
项的进展公告》（公告编号：2026-014、2026-017、2026-030）公告了有关各方
正在积极推进本次重组涉及的各项工作。
（八）公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《中化国际(控
股)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本
次重组需要提交的其他有关文件。
（九）2026 年 6 月 10 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事在
董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事
会审议，同日公司与蓝星集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补
充协议二》。
综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事宜拟提交的相关法律文件，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完
备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次
重组提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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