中化国际（控股）股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的说明
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以
发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）购
买其所持有的南通星辰合成材料有限公司（以下简称“南通星辰”、
“标的公司”、
“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公
司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次
交易相关资产进行了评估。董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价
的公允性等事项发表如下意见：
一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
除正常业务往来之外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间
均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲
突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了
评估，并最终采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作符
合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
四、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交
易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
础，并经本次交易各方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公
允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的
说明》之盖章页）
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