上海市锦天城律师事务所
关于柳州钢铁股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所
关于柳州钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记制度的
制定和执行情况之专项核查意见
致：柳州钢铁股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“柳钢股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订
的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师对本
次交易上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具
本专项核查意见。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之
前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作
陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的
授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项核意见查至关重要的文件，本
所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
三、 本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
四、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
五、 除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦
天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核
查意见如下：
正文
一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定
幕信息知情人登记制度〉的议案》，制定了《内幕信息知情人登记制度》；
过《关于修改〈柳州钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》，对
《内幕信息知情人登记制度》进行了修订；
于修订〈柳州钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》，对《内幕
信息知情人登记制度》进行了修订。
经本所律师核查，上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的相关资料并经本所律师查验，在本次交易中，上市公司
与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。
上市公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。此外，上
市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，
包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。
二、结论
综上，本所律师认为，上市公司已按照相关法律法规及规范性文件的要求，
制定了《柳州钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，并按照《柳州钢铁
股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的规定，履行保密义务，防止内幕信息
泄露。
本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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