柳州钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比表
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）正在筹划发行
股份及支付现金购买广西钢铁集团有限公司 13%股权并募集配套资金事项（以
下简称“本次交易”）。
《关于<柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。现对报
告书（草案）和预案的主要差异进行如下说明：
一、报告书（草案）与预案之间产生差异的主要原因
报告书（草案）与预案相比存在一定差异，主要原因如下：
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和上海证券交易所的要求，报告书
与预案在披露内容和编排格式上存在差异；
备考审阅工作尚未完成，公司已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内
容；
（一）》，确定了本次交易具体方案。
二、报告书（草案）与预案之间主要差异情况
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
序
报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
号
上市公司声
声明
序
报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
号
确定本次交易标的资产的交易价格并更新本次交
易的具体支付安排；
额、具体用途；
重大事项提 4. 补充更新本次交易对上市公司股权结构、主要财
示 务指标以及财务状况和盈利能力的影响；
需履行的决策和审批程序；
排；
重大风险提
示
基于标的资产审计、评估结果，报告书中更新了
本次交易的方案概述、标的资产作价、发行股份
第一节 本 第一节 本次 购买资产具体方案、募集配套资金具体方案等；
次交易概述 交易概述 3. 更新本次交易性质的分析；
容；
需履行的决策和审批程序。
第二节 上
第二节 上市 1. 补充了上市公司最近三年重大资产重组情况；
公司基本情况 2. 补充了上市公司合法合规经营情况。
情况
第三节 交 第三节 交易 主要股东情况、主要业务发展情况、财务数据、
易对方情况 对方基本情况 主要下属企业情况；
序
报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
号
主要负债情况；
第四节 标 7. 补充更新标的公司最近两年主要财务数据；
第四节 标的
资产基本情况
情况 关的评估情况；
规划、施工建设等有关报批事项；
被许可方使用他人资产的情况；
关会计处理；
第五节 本
次交易发行 1. 根据本次交易的评估结果及交易对价，补充更新
第六节 发行
股份及支付 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情
现金并募集 况；
套资金的情况
配套资金情 2. 补充更新发行股份募集配套资金情况。
况
第六节 标 第五节 本次 2. 补充披露了董事会对标的资产评估合理性以及定
情况 价情况 3. 补充披露了独立董事对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见。
第七节 本
要合同
第八节 交
分析
第九节 管
分析
第十节 财 新增章节，补充了标的公司经审计的合并财务报表，
务会计信息 以及上市公司备考合并财务报表。
第十一节
新增章节，补充了本次交易对同业竞争与关联交易
的影响等信息。
关联交易
序
报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
号
易的进度，更新了本次交易审批风险；补充了标
的公司估值风险、配套募集资金未能实施或募集
金额低于预期的风险；删除了本次交易审计、评
估及尽职调查工作尚未完成的风险、本次交易可
第十二节 第七节 风险 能摊薄即期回报的风险；
风险因素 因素 2. 补充更新了与资产相关的风险，补充更新了政策
风险、行业周期波动风险、产业政策约束与经营
风险、市场竞争风险、毛利率波动和盈利波动的
风险、技术迭代风险等；
定的风险等。
人及其关联方对标的公司的资金占用情况及上市
第十三节 公司的非经营性资金占用及提供担保情况；
第八节其他重
要事项
项 况；
相应的安排、董事会对上述情况的说明。
第十四节
独立董事及 第九节 独立
更新了独立董事意见，新增披露了独立财务顾问意
见及法律顾问意见。
构关于本次 审核意见
交易的意见
第十五节
本次交易相
新增章节，补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、审阅机构、评估机构的相关信息。
机构及经办
人员
第十六节 第十节 声明 新增本次交易上市公司审计委员会、独立财务顾问、
声明与承诺 与承诺 法律顾问、审计机构、资产评估机构声明。
第十七节
备查文件
（以下无正文）
（本页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
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