柳州钢铁股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份
及支付现金购买广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）持有的
广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”或“标的公司”）13%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经董事会审慎核查，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组，且不构成
第十三条规定的重组上市，构成关联交易情形说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前十二个月内，上市公司进行
资产交易的情况具体如下：
下简称“惕艾惕”）签订了《资产转让协议》，上市公司以自有资金 1,216.35 万
元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉厂区域内等场所的实
物资产。上市公司已于 2025 年 12 月 29 日全额支付 1,216.35 万元转让价款，上
述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕
艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同
一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
下简称“临港壹号”）以现金认购股份方式按 1.1858 元/注册资本的单价向广西
钢铁增资总金额人民币 6.74 亿元，其中 5.6839 亿元计入注册资本，1.0561 亿元
计入资本公积，取得增资后广西钢铁 2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号有
限合伙人之一，出资 10,100.00 万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股
比例由 45.83%下降为 45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的
公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本
次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
除上述交易事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前 12
个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2025 年度财务数
据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相
关指标具体如下：
单位：万元
资产总额与成交 净资产额与成交金
项目 营业收入
金额的孰高值 额的孰高值
本次交易标的公司广西钢铁13%
股权
最近12个 艾惕实物资产
月内其他 2026年3月增资广西
交易 钢铁取得0.3338%股 15,884.64 10,100.00 12,670.49
权
合计 635,735.72 376,522.98 506,128.72
上市公司 6,467,648.97 837,265.41 7,013,226.06
指标占比 9.83% 44.97% 7.22%
注：1. 因涉及前 12 个月连续计算，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2025 年修订）》规定，在计
算相应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母，即上市公司 2024 年年度数据；广西
钢铁资产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2025 年度财务报告数据；
账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交
金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准；
（间接持股），尽管合计持股比例下降，出于谨慎性考虑，将 10,100.00 万元及广西钢铁
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额及营业收入
指标均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易不构成上市公司重大资
产重组。
二、本次交易不构成重组上市
截至本说明披露之日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为广西柳州
钢铁集团有限公司，实际控制人均为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管
理委员会，实际控制权未发生变更。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成
重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市
的说明》之签章页）
柳州钢铁股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
