柳州钢铁股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
鉴于柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金
购买广西钢铁集团有限公司股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性
文件和《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
交易进程备忘录，并将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》
向上海证券交易所进行了上报。
项，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2026 年 4 月 23 日开市起停牌，停
牌时间未超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日披露的《柳
州钢铁股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-019）。停牌期间，公司已按照相
关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30
日披露的《柳州钢铁股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-028）。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要
及本次交易需要提交的其他法律文件。
与本次交易相关的议案；公司独立董事专门会议已出具相关审核意见；公司与
交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
式购买资产暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公
告编号：2026-031），公司股票于 2026 年 5 月 8 日（星期五）开市起复牌。
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-036）。
届董事会第二十四次会议，审议本次交易方案等相关议案。同时与交易对方签
署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。在召
开前述董事会前，公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立
董事专门会议审议通过了本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为柳州钢铁股份有限公司董事会《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
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