股票代码：601003 股票简称：柳钢股份 上市地点：上海证券交易所
柳州钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 广西柳州钢铁集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二六年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公
司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和
上交所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次
交易相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。重
组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构
对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组事项时，除
重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的
法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由
本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户
信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信
息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书摘要
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、柳钢股份、公司 指 柳州钢铁股份有限公司，A 股股票代码 601003.SH
柳钢集团、集团、交易对方 指 广西柳州钢铁集团有限公司
标的公司、广西钢铁 指 广西钢铁集团有限公司
标的资产 指 广西钢铁集团有限公司 13%股份
临港壹号 指 广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）
柳钢国贸 指 广西柳钢国际贸易有限公司
惕艾惕 指 柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司
中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司，标的公司参
中矿国链 指
股公司
中钢协 指 中国钢铁工业协会
本次交易/本次重组/本次并 上市公司发行 A 股股份及支付现金购买标的公司 13%
指
购 股份，并募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以
募集配套资金 指
询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买 《广西柳州钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公
指
资产协议》 司发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《减值补偿协议》 指
产之减值补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《柳州钢铁股份有限公司公司章程》
《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股
《资产评估报告》 指
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字
[2026]第 1919 号）
《广西钢铁审计报告》 指 《广西钢铁集团有限公司审计报告》（天职业字
[2026]30398 号）
《柳州钢铁股份有限公司审计报告》（天职业字
《柳钢股份审计报告》 指
[2026]19047 号）
《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（天职业字[2026]28363 号）
股东会 指 柳州钢铁股份有限公司股东会
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
上交所 指 上海证券交易所
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国信证券、独立财务顾问、本
指 国信证券股份有限公司
独立财务顾问
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2024 年度和 2025 年度
报告期各期末 指 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日
报告期初 指 2024 年 1 月 1 日
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
专业术语
将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧
烧结 指
成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料
以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出
焦化 指
焦炭和煤化工产品的过程
炼铁 指 将铁矿石还原成金属铁的冶炼过程
把生铁、废钢等原材料中的杂质氧化脱除至规定范围，
炼钢 指 然后添加铁合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的
过程
连铸 指 将钢水连续不断凝固结晶成钢坯的工艺过程
利用鼓入的热风促使焦炭燃烧并将铁矿石还原熔炼成
高炉 指
为金属铁的热工设备
转炉 指 炉体可转动，用于吹氧炼钢的热工设备
轧钢 指 在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力加工过程
粗钢 指 固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品
生铁 指 在炼铁过程中从烧结矿或铁矿石中所提炼之铁料
铸钢过程中生产的半制成品，包括连铸坯及初轧坯，是
钢坯 指
轧机轧制成品材的原料
热轧 指 金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧
冷轧 指 金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧
由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由卷取机成
板卷 指
卷的板状钢材称之为板卷
中厚板、宽厚板 指 厚度 4.5mm 以上的钢板
棒状、长条形的钢材产品，一般指以打捆形式交货的螺
棒材 指
纹钢、圆钢、光圆钢筋等热轧钢材
成盘卷交货的热轧金属材料，一般指圆形截面，直径范
线材 指 围为 5.5－30.00mm 呈盘卷的热轧钢材，按用途主要可
分为钢筋混凝土用线材及金属制品用线材等
注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募
集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不
影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
柳钢股份拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有
交易方案简介 的广西钢铁 13%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金
交易价格 366,422.98 万元
名称 广西钢铁集团有限公司
主营业务 钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售等
所属行业 C31 黑色金属冶炼和压延加工业
交 易
符合板块定位 ?是否不适用
标的
其他（如 属 于 上 市 公 司的 同 行
?是否
为拟购买 业或上下游
资产） 与 上 市 公 司 主营 业 务
?是否
具有协同效应
是否构成关联交易 ?是否
构成《重组管理办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定的 重 大 是?否
资产重组
构成重组上市 是?否
本次交易有无业绩补偿承诺 是?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是否
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
本次拟
交易 评估结果
评估 交易的
标的 基准日 （100%股 增值率 交易价格 其他说明
方法 权益比
名称 权）
例
交易价格在
评估基准日
广西
钢铁
日 法 估基准日后
股权
增资 4.80 亿
元的影响
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东
权益价值为 2,770,638.33 万元。鉴于临港壹号已于 2026 年 3 月 13 日完成对广西
钢铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本
次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调
整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为 366,422.98 万元。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的 支付方式
交易 向该交易对方
序号 名称及权
对方 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
益比例
柳钢 广西钢铁
集团 13%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普 每股面
股票种类 1.00 元
通股 A 股 值
上市公司审议
本次交易事项
易均价的 80%；上市公司于 2026 年 5 月 21 日召
定价基准 的第九届董事 发行价
开 2025 年年度股东会，审议通过了 2025 年度利
日 会第二十二次 格
润分配预案，向全体股东每 10 股派发现金股利
会议决议公告
日
资产的发行价格将相应除息调整为 4.25 元/股
境内人民币普 每股面
股票种类 1.00 元
通股 A 股 值
，占发行后上市公司总股本的
比例为 19.22%（不考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的发行股份
数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方
支付的交易对价/本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整
发行数量 数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调
整。
是否设置 ?是?否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增
发行价格 股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
调整方案 规则进行相应调整）
柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
锁定期安 价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期
排 基础上自动延长 6 个月。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见
不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金的具体情况
募集配
套资金 不超过 150,000.00 万元
金额
发行对
不超过 35 名符合条件的特定投资者
象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
募集配
套资金 支付本次交易的现金对价 100,000.00 66.67%
用途 补充流动资金或偿还债务 50,000.00 33.33%
合计 150,000.00 100.00%
境内人民
每股
股票种类 币普通股 1.00 元
面值
A股
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
本次募集
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
定价基准 配套资金 发行
董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交
日 的发行期 价格
易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确
首日
定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及上交所的相关规定作相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方
发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不
足一股的尾数向下取整精确至股。
发行数量 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配
股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授
权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协
商确定。
是?否（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间
是否设置
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集
发行价格
配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调
调整方案
整。）
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对
象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
锁定期安
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上
排
述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办
理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募
集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工
及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、
热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。
本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延
加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业
务不构成重大影响。
本次交易前，上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，通过临港壹号间接
持有 0.33%的股权，合计持有 45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集
团所持广西钢铁 44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为 89.29%1。标的公司
系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。
本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强
上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提
升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，
增强公司的行业综合竞争力。
本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持
续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并
财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 2,634,221,771 股。根据本次交
易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行
股份购买资产拟发行数量为 626,877,606 股，本次交易完成后上市公司的总股本
增加至 3,261,099,377 股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况
如下：
权。
本次重组前 本次重组后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
柳钢集团 1,910,963,595 72.54% 2,537,841,201 77.82%
王文辉 216,447,688 8.22% 216,447,688 6.64%
其他上市公司股东 506,810,488 19.24% 506,810,488 15.54%
合计 2,634,221,771 100.00% 3,261,099,377 100.00%
本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司
的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导
致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上
市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产合计 6,137,549.84 6,137,549.84 -
负债合计 3,894,541.63 3,994,541.63 2.57%
归属于母公司所有者权益合计 903,655.31 1,118,277.30 23.75%
营业收入 6,889,105.52 6,889,105.52 -
净利润 139,260.14 139,260.14 -
归属于母公司股东的净利润 67,101.67 84,460.74 25.87%
基本每股收益（元/股） 0.2618 0.2648 1.15%
稀释每股收益（元/股） 0.2618 0.2648 1.15%
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司
股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩
的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心
竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
二十四次会议审议通过；
现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提
请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性
同意本次交易。
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东柳钢集团已出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动
减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月
修订）
》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公
司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月
修订）
》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息
披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构
成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，将提交独立董事专门会议、审计委
员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回
避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市
公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估（标的资产评估结果将经国有资产有权管理机构备案），聘请独立
财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公
允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。上市公司独立董
事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司经审计的财务报告以及天职国际为本次交易出具的《备考审阅
报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响
如下：
项目
交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.2618 0.2648
稀释每股收益（元/股） 0.2618 0.2648
由上表可知，本次交易前后，上市公司 2025 年基本每股收益及稀释每股收
益分别为 0.2618 元/股和 0.2648 元/股。因此，本次交易后，上市公司 2025 年的
每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未
来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保
护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对
措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管
理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管
理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润
分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的
情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。
同时，上市公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节 本
次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）柳钢集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
本次交易前，上市公司控股股东柳钢集团直接持有上市公司 72.54%的股份，
占已发行总股本的比例超过 50%。本次交易中，交易对方柳钢集团以其持有的广
西钢铁部分股权认购上市公司新增股份。交易完成后，柳钢集团持有上市公司的
股份比例将进一步提高，但不会导致公司股权分布不符合《证券法》及《上市规
则》等规定的上市条件。因此，上市公司控股股东柳钢集团以资产认购上市公司
新增股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条规定的“免于发出要约”的
适用条件。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次
交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交
易的决策过程和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及批准程
序”。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、
审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通
过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当
的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽
职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、
经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，
可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国
证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于
前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书
摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的
相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特
提请投资者关注。
（五）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿
还债务等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，
若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集金额低于预期，则上市公司需通过
自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产
生影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业周期波动风险
标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。
钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属于典型强周期性行业，与宏观经济周
期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房
地产等核心用钢领域。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波
动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及
标的公司经营业绩产生较大影响。
（二）产业政策约束与经营风险
标的公司所处行业受国家宏观产业政策及产能置换政策的严格约束。根据
刚性红线。特别是《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》明确提出实施
产量精准调控与压减要求。上述政策旨在推动行业高质量发展，但客观上形成了
对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收
紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。
（三）毛利率波动和盈利波动的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 4.02%和 7.28%，标的公司对上
游原材料价格波动及下游产品市场价格的敏感度较高。钢铁行业属于典型的周期
性行业，标的公司的毛利率及盈利水平受宏观经济环境、行业供需格局、原材料
及能源价格等多重因素的综合影响。一方面，标的公司生产所需的主要原燃料成
本占主营业务成本的比重较高，若未来大宗商品市场价格出现剧烈波动，将直接
导致标的公司生产成本大幅波动；另一方面，钢铁行业目前仍面临结构性产能过
剩的压力，若下游市场需求不及预期或行业竞争进一步加剧，可能导致钢材产品
销售价格下行。
在原材料、燃料价格波动与产品销售价格变动的双重挤压下，标的公司未来
可能面临毛利率大幅波动甚至下滑的风险，进而对公司整体盈利能力的稳定性及
可持续性产生不利影响。
（四）安全生产的风险
钢铁冶炼生产过程中可能因设备工艺、人员操作、现场管理等因素产生安全
隐患。尽管标的公司近年来持续完善安全生产管控体系与各项安全预防措施，仍
无法完全排除突发安全生产事件的可能性。若安全防范措施执行不到位发生安全
事故，将可能影响标的公司正常生产经营，对标的公司营业收入及利润水平造成
不利影响。
（五）环保及节能减排要求进一步提高的风险
标的公司从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵守国家及地方环保
法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》
（GB 13456）等国家强制性标准及《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》
等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗及碳排放均作出明确要求。
钢铁冶炼为连续化流程生产，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等
因素存在一定波动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境
保护管理条例》，建设项目发生重大变动的应重新报批环评文件。标的公司严格
遵循排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限
值内，未发生重大环保违法事件。但若未来环保及节能减排政策标准进一步趋严，
或标的公司因生产运行效率提升导致污染物排放总量趋近许可上限，可能面临环
保投入增加、运营成本上升及环保指标不达标的风险。
（六）部分土地、房产、海域使用权未取得权证的风险
本次交易标的公司的部分土地、房产、海域使用权存在尚未办理完毕相关权
证的情形。截至本报告书摘要签署之日，该等土地、房产、海域使用权历史上一
直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司正在积
极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问
题可能给本次重组带来的相关风险。
（七）税收优惠政策变动风险
标的公司广西钢铁经认定为高新技术企业，享受企业所得税减按 15%征收
的优惠税率，并作为先进制造业企业享受当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额的税收优惠。2025 年度，广西钢铁增值税加计抵减金额为 27,617.20
万元，占当期利润总额的 18.24%。若未来国家调整上述税收优惠政策，或广西
钢铁未能通过高新技术企业重新认定、先进制造业企业年度认证，导致相关税收
优惠无法持续享受，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为
平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。
确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、
定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。
展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等
方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向
新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。
办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易
机制、信息披露、监管效能等维度作出 20 余项调整，提高对财务状况变化、同
业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。
上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展
质量提供了良好契机。
钢铁工业是国民经济的基础性、支柱型产业，是支撑基础设施建设、高端装
备制造、国防军工等关键领域发展的战略基础材料，更是关乎国计民生与国家产
业链供应链安全稳定的核心工业门类。我国作为全球最大的钢铁生产国和消费国，
粗钢产量与钢材消费量已连续多年稳居世界首位。在国家产业政策的持续引导与
规范支持下，近年来我国钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，加快产能优化升
级，加速绿色低碳转型，行业发展质效不断提升，整体呈现稳健向好的发展态势。
案（2025—2026 年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，
实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到 2026 年，力争实现钢铁行业“高端
化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持
续增强。
从中长期看，随着国家提振实体经济、扩大内需等系列政策陆续落地，高端
制造、新能源、汽车船舶、基础设施投资等核心下游领域的刚性需求将持续释放。
叠加行业转型升级不断深化、产业集中度稳步提高，钢铁工业有望保持“稳中有
进、进中提质”的良好发展态势，高质量发展前景广阔。
案》
（桂政办发〔2026〕9 号），提出充分发挥国有资本引领作用，支持国资企业
通过并购、重组、资产注入等方式开展产业整合；鼓励先进钢铁材料领域优势企
业围绕产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，完善产业链条、提升产业集中
度，着力打造具备生态主导力和核心竞争力的“链主”企业。
柳钢股份系中国 500 强企业、全球 50 大钢企——柳钢集团的核心控股子公
司，为我国特大型钢铁联合企业，在 2025 年《财富》中国 500 强榜单中位列第
全产业链体系，具备深厚的技术积淀、稳固的市场地位和突出的综合竞争力。
本次交易标的公司——广西钢铁，主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼
焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、
优质建材等产品的规模化制造能力，并配套自有天然深水码头及堆场，区位与物
流成本优势显著。作为柳钢集团下属的核心钢铁生产经营主体之一，广西钢铁是
柳钢集团面向东盟及粤港澳大湾区市场的重要沿海生产基地（防城港基地），紧
邻区域高增长市场。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对
控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司
核心竞争力。
上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核
心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现
综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）
的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基
地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造
能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。
本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。
本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶
层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要
求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实
施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。
本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治
理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许
的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司
预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公
司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。
（三）本次交易的必要性
标的公司广西钢铁与柳钢集团主营业务结构相同，本次交易是柳钢集团“强
龙头”战略在钢铁主业资产领域落实落地的关键一步，深化柳钢集团柳州本部与
防城港沿海基地资产的整合与优化，发挥双基地产业协同优势，实现规模与效益
的双重提升，打造集团内部的钢铁主业综合上市平台，促进上市公司整体协调高
质量发展。
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司的绝对控股子公司，依托上市平
台进一步整合柳钢集团内优质钢铁资产，打造上市公司内部钢铁主业综合上市平
台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公
司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力
及资产质量，维护上市公司中小股东利益。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划
（1）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措，
本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值
作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。
（2）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟
通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。
本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁
无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相
关承诺事项将得到切实履行。本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、 提
升整体竞争力。
（3）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存
在股份减持情形或者减持计划
本次交易申请停牌前 6 个月至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、
董事、高级管理人员等相关主体不存在股份减持情形。上市公司的控股股东、董
事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本报告书摘要“重大事
项提示”之“五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次交易方案情况
（一）交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持
有的广西钢铁 13%股权。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告之日。本次
发行股份购买资产的股份发行价格确定为 4.35 元/股，不低于本次发行股份购买
资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日股票交易均价的
案》，同意以总股本 2,634,221,771 股为基数，按每 10 股派 1.00 元人民币现金（含
税）。
考虑到前述除权除息的影响，上市公司 2025 年度利润分配方案实施完毕后，
本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35 元/股调整为 4.25 元/股。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 150,000.00 万元，不超过本次发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债
表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最
终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现
金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柳钢集团持有的广西钢铁
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团。
根据中联评估出具的中联评报字[2026]第 1919 号《资产评估报告》，以 2025
年 12 月 31 日为评估基准日，对广西钢铁股东全部权益价值采用资产基础法进行
评估，广西钢铁股东全部权益的评估价值为 2,770,638.33 万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东
权益价值为 2,770,638.33 万元。鉴于临港壹号已于 2026 年 3 月 13 日完成对广西
钢铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本
次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调
整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为 366,422.98 万元。
标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
交易标的名 支付方式
序 交易 向该交易对方
称及权益比
号 对方 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
例
柳钢 广西钢铁
集团 13%股权
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二
十二次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.60 3.68
前 60 个交易日 5.11 4.09
前 120 个交易日 5.15 4.12
注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本
次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为 4.35 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式
如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司于 2026 年 4 月 28 日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于
利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），拟派
发现金红利总额 263,422,177.10 元人民币（含税）。上市公司于 2026 年 6 月 5 日
实施 2025 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整
前发行价格 4.35 元/股扣除每股派送现金股利 0.10 元/股，即 4.25 元/股。
本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量＝
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果
不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 626,877,606 股。最终发行股份数量以经上交所
审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据《重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易拟设置减值补偿承诺。柳
钢集团对本次交易中部分采用市场法评估的资产（以下简称“测试资产”）进行
减值补偿。
（1）减值测试期间
测试资产的减值测试期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含
（以下简称“减值测试期”）。如本次交易于 2026 年实施完毕，则
实施完毕当年）
减值测试期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。如本次交易于 2027 年实施完
毕，则减值测试期为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。每一会计年度（以下简
称“每期”）结束后，均需进行减值测试。
（2）减值测试安排
在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值
测试，如测试资产在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，除因上市公
司或标的公司管理不善导致的减值外，柳钢集团应当向上市公司进行补偿。
具体如下：
期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收
购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限
自然减少等因素对评估值的影响。
度应补偿股份数=期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格-减值测试期
内已补偿股份总数。
计算结果不足 1 股的，按 1 股计算。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
公式为：当年度应补偿现金金额=期末减值额-当年度已补偿股份数×本次交易中
标的股份的每股发行价格。
资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，
计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送
股比例）；
金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给上
市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应
返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×应补偿股份数；
测试资产的交易对价。
测试资产具体情况、补偿方案的实施及其他约定详见重组报告书“第七节 本
次交易合同的主要内容”之“三、《减值补偿协议》的主要内容”。
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易
对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：
拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本
的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行
股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股票。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的
授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元且不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发
行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的
尾数向下取整精确至股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及
发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会
授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对
象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股
份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金
对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金在扣除
本次交易相关税费后具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占比
合计 150,000.00 100.00%
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过
自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金
置换已支出的自有或自筹资金。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前十二个月内，上市公司进行资
产交易的情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最
近十二个月发生资产交易的情况”。
以自有资金 1,216.35 万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉
厂区域内等场所的实物资产。上市公司已于 2025 年 12 月 29 日全额支付 1,216.35
万元转让价款，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团
二级子公司，惕艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与
本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四
条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计
算范围。
广西钢铁增资总金额人民币 6.74 亿元，其中 5.6839 亿元计入注册资本，1.0561
亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁 2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号
有限合伙人之一，出资 10,100.00 万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持
股比例由 45.83%下降为 45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的
公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次
交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
除上述交易事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前 12
个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2025 年度财务数
据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关
指标具体如下：
单位：万元
资产总额与成交金 净资产额与成交
项目 营业收入
额的孰高值 金额的孰高值
本次交易标的公司广西钢
铁 13%股权
买惕艾惕实 物 1,216.35 不适用 不适用
最近 12 个 资产
月内其他 2026 年 3 月增
交易 资广西钢铁 取
得 0.3338% 股
权
合计 635,735.72 376,522.98 506,128.72
上市公司 6,467,648.97 837,265.41 7,013,226.06
指标占比 9.83% 44.97% 7.22%
注：1、因涉及前 12 个月连续计算，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2025 年修订）》规定，在计算相
应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母，即上市公司 2024 年年度数据；广西钢铁资
产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2025 年度财务报告数据；
账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金
额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规
定的资产净额标准；
权（间接持股） ，尽管合计持股比例下降，出于谨慎性考虑，将 10,100.00 万元及广西钢铁
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额及营业收入指
标均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易不构成上市公司重大资产
重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》
《上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开
股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，本次交易不会
导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工
及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、
热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。
本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延
加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业
务不构成重大影响。
本次交易前，上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，通过临港壹号间接
持有 0.33%的股权，合计持有 45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集
团所持广西钢铁 44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为 89.29%2。标的公司
系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。
本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强
上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提
升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，
增强公司的行业综合竞争力。
权。
本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持
续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并
财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为 2,634,221,771 股。根据本次交
易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行
股份购买资产拟发行数量为 626,877,606 股，本次交易完成后上市公司的总股本
增加至 3,261,099,377 股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况
如下：
本次重组后（不考虑募集配套资
本次重组前
股东名称 金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
柳钢集团 1,910,963,595 72.54% 2,537,841,201 77.82%
王文辉 216,447,688 8.22% 216,447,688 6.64%
其他上市公
司股东
合计 2,634,221,771 100.00% 3,261,099,377 100.00%
本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司
的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导
致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上
市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产合计 6,137,549.84 6,137,549.84 -
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
负债合计 3,894,541.63 3,994,541.63 2.57%
归属于母公司所有者权益合计 903,655.31 1,118,277.30 23.75%
营业收入 6,889,105.52 6,889,105.52 -
净利润 139,260.14 139,260.14 -
归属于母公司股东的净利润 67,101.67 84,460.74 25.87%
基本每股收益（元/股） 0.2618 0.2648 1.15%
稀释每股收益（元/股） 0.2618 0.2648 1.15%
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司
股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩
的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心
竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。
五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
二十四次会议审议通过；
现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提
请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承 诺
承诺类型 主要内容
主体
人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
关于不存
产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股
在泄露内
东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
幕信息或
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
进行内幕
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
交易的承
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上 市
公司
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言
等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作
出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
关于提供
误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
信息真实
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
性、准确性
责任。
和完整性
的承诺函
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
国证监会立案调查的情形。
重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
关 于 无 违 重大失信行为。
法 违 规 行 5.本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政
为 及 诚 信 处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
情 况 的 承 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
诺函 6.本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告。
可的情形。
侵占本公司利益的情形。
责任。
对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕
交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
关于本次
构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时本公司已要求各中介机
交易采取
构出具了保密承诺函，各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信
的保密措
息知情人登记档案，并报备本公司。
施及保密
制度的承
市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所等有关保密和禁止内幕
诺函
交易的规定。
综上所述，本公司已就本次重大资产重组事宜采取了必要的措施防止保密
信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的以下情形：
关于符合
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
向特定对
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
象发行股
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次交易涉
票条件的
及重大资产重组的除外。
承诺函
一年受到证券交易所公开谴责。
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
为。
责任。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
关 于 不 存 第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
在 泄 露 内 组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
幕 信 息 或 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
进 行 内 幕 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
交 易 的 承 关依法追究刑事责任的情形。
诺函 2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口
头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫
描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件
和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假
上 市
记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
公 司
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
董高
法律责任。
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
关于提供
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
信息真实
性、准确性
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
和完整性
者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
的承诺函
责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为。
关 于 无 违 2.本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券
法 违 规 行 交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
为 及 诚 信 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或
情 况 的 承 可预见的重大诉讼、仲裁案件。
诺函 3.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关 于 无 减 市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》及《上海证券交易所
持 计 划 的 上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份
承诺函 （2025 年 3 月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也
将严格遵守相关规定。
市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄
即期回报
告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
采取填补
挂钩。
措施的承
诺函
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上
市；（3）本次交易终止。
人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股
东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
关 于 不 存 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
在 泄 露 内 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
幕 信 息 或 2.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制
进 行 内 幕 人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
交 易 的 承 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
诺函 事宜所涉及的资料和信息严格保密。
尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买
卖或者建议他人买卖上市公司证券。
柳 钢 市公司提供内幕信息知情人相关信息。
集团 6.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫
描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、
复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
关于提供
性承担相应的法律责任。
信息真实
性、准确性
份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存
和完整性
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函
的合同、协议、安排或其他事项。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直
接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给柳钢股份、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无违
讼或者仲裁的情形。
法违规行
为及诚信
还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
情况的承
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
诺函
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
律责任。
公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次
交易的交易对方的资格。
存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的公
司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。
关于所持
标的公司
冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
股权权属
存在禁止或限制转让的承诺或安排。
的承诺函
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移
不存在法律障碍。
本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市公司股票连续
关 于 锁 定 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个
期 的 承 诺 月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次发行股份购买资
函 产取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次交易完成后，本公司
因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
一、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公
司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他
企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝与上市公
司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确
保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立
本公司将继续保证上市公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》
《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东
会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制
的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不
在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证
上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的除上市公司以
外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上
市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上
关于保证
市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的
上市公司
干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制
独立性的
的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独
承诺函
立性。
四、机构独立
上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健
全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、
董事会等机构独立行使职权。
上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及
本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关
系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设
置、自主经营。
确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制
的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决
策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完
全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公
司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上
市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司
之间开展显失公平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有
必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地
位损害上市公司及其他股东的利益。
诺“在经营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位从事任何损
害柳钢股份及其他众多小股东利益的行为，并且，今后不以任何方式参与
或进行与柳钢股份相竞争的任何业务活动”，以及其他对公司中小股东所作
出的“在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计
防城港钢铁基地项目将于 2021 年 1 月全部竣工并验收完成，即承诺期限
不晚于 2026 年 1 月），柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规和
相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有
的广西钢铁剩余股权；若上述期间内，在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股
份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未
通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法
关 于 避 免 规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题”的承诺事项。
同 业 竞 争 2.本公司将对自身及下属企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
的承诺函 本公司及下属企业的产品或业务与柳钢股份及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①本公司及下属企
业将优先将新业务的商业机会提供给柳钢股份进行选择，并尽最大努力促
使该等新业务的商业机会具备转移给柳钢股份的条件；②柳钢股份放弃上
述新业务的商业机会，本公司及其下属企业可以自行经营有关的新业务，
但未来随着经营发展之需要或柳钢股份认为必要时，有权通过一次性或多
次以适当方式优先收购本公司及下属相关企业持有的有关资产和业务及其
权益；③在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，除收购之外，
柳钢股份亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本公司及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务；④有利于避免同
业竞争的其他措施。
承诺内容而给柳钢股份造成损失，由本公司依法承担赔偿责任。
钢股份《公司章程》等的相关规定，在柳钢股份股东会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
关于减少
将尽可能避免或减少与柳钢股份之间发生不必要的关联交易，严格控制与
和规范关
柳钢股份之间发生的关联交易。
联交易的
承诺函
格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司
章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务。
作、交易等方面给予优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法
转移柳钢股份的资金、利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联
股东的合法权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。
述承诺给柳钢股份及其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
关 于 规 范 1.本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司及控制的其他企业遵守
上 市 公 司 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
对 外 担 保 （中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）的规定，规范本公司及控
和 不 违 规 制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资
占 用 上 市 金。
公 司 资 金 2.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
的 声 明 与 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺函 3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以
及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。
关于无减
市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》及《上海证券交易所
持计划的
上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份
承诺函
（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司
也将严格遵守相关规定。
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
关 于 摊 薄 本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意
即 期 回 报 根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
采 取 填 补 3.自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
措 施 的 承 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
诺函 国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本承诺人少数核心管理层，
关 于 本 次 限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保信息
交 易 采 取 处于可控范围之内。
的 保 密 措 2.本公司及本公司相关人员均严格遵守保密义务。
施 及 保 密 3.本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上
制 度 的 说 市公司提交有关信息。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买
明 卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
综上所述，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，已采取
了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息
的管理和保密工作。本公司及本公司的相关人员均切实履行了保密义务，
不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
关 于 不 存 第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
在 泄 露 内 组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
幕 信 息 或 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
进 行 内 幕 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
交 易 的 承 关依法追究刑事责任的情形。
诺函 2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、
复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
柳 钢 合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
集 团 性承担相应的法律责任。
董高 2.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
关 于 所 提 委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
供 信 息 真 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
实性、准确 3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
性 和 完 整 任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
性 的 承 诺 者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
函 责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关 于 无 违 1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
法 违 规 行 公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
为 及 诚 信 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，
情 况 的 承 不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、
诺函 第一百八十一条规定的行为。
重大违法行为。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
关于不存
产重组的情形。本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
在泄露内
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
幕信息或
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
进行内幕
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易的承
诺函
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本
次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件
或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印
件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、
标 的
文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在
公司 关 于 提 供
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、
信息真实
协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
性、准确性
相应的法律责任。
和完整性
的承诺函
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
关于无违
情形。
法违规行
为及诚信
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
情况的承
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
诺函
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
承诺的情形。
有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等
交易筹划信息买卖柳钢股份股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易
事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。
关 于 本 次 施。
交 易 采 取 3.本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了
的 保 密 措 保密义务。
施 及 保 密 4.本公司在参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设
制 度 的 承 想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信
诺函 息。
密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义
务，没有利用该等信息在二级市场买卖柳钢股份股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律
关 于 不 存 监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重
在 泄 露 内 组的情形。本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关
幕 信 息 或 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
进 行 内 幕 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
交 易 的 承 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函 2.本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
标 的
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
公 司
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
董高
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口
关于提供
头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本
信息真实
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
性、准确性
人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声
和完整性
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
的承诺函
性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为。
关于无违
政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受
法违规行
到证券交易所公开谴责的情形。
为及诚信
情况的承
证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
诺函
案件。
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（此页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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