证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2026-037
柳州钢铁股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议
于 2026 年 6 月 10 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于
席董事 9 人。本次会议由董事长卢春宁先生主持，公司高级管理人员列席本次会
议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关法律法规规定的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称
“柳钢集团”）持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）13%股
权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法
律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件，本次交
易符合相关法律法规及规范性文件的实质条件和要求。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）关于《柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司于 2026 年 5 月 7 日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了
《关
于〈柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉及摘要的议案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制《柳
州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，并同意前述报告书及其摘要的相关内容。
详见《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）逐项审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案
本次交易方案为公司拟向柳钢集团发行股份及支付现金购买其持有的广西
钢铁 13%股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。
本次交易项下，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成
功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易相关的审计、评估工作已完成，本次交易的交易价格已确定。本次
交易中，标的资产最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机
构对标的资产截至基准日的价值进行评估并经国家出资企业备案的评估值为基
础，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用资产基础法作为评
估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至
临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）已于 2026 年 3 月 13 日完成对广西
钢铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本
次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调
整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为 366,422.98 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有广西钢铁
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柳钢集团持有的广西钢铁
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为标的公司股东柳钢集团。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（3）交易对价及支付方式
根据中联评估出具的中联评报字[2026]第 1919 号《资产评估报告》，以 2025
年 12 月 31 日为评估基准日，对广西钢铁股东全部权益价值采用资产基础法进行
评估，广西钢铁股东全部权益的评估价值为 2,770,638.33 万元，鉴于广西广投临
港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）已于 2026 年 3 月 13 日完成对广西钢
铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次
股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调
整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为 366,422.98 万元。
标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
交易标的名 支付方式
序 交易 向该交易对方
称及权益比
号 对方 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
例
柳钢 广西钢铁
集团 13%股权
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（5）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（6）发行价格及定价方式
根据《重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二
十二次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.60 3.68
前 60 个交易日 5.11 4.09
前 120 个交易日 5.15 4.12
注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本
次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为 4.35 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式
如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司于 2026 年 4 月 28 日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于
利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），拟
派发现金红利总额 263,422,177.10 元人民币（含税）。
上市公司于 2026 年 6 月 5 日实施 2025 年度利润分配，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 4.35 元/股扣除每股派送现金股利
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（7）发行数量
本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量＝
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果
不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 626,877,606 股。最终发行股份数量以经上交所
审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（8）锁定期安排
根据《重大资产重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上
市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公
司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（9）减值补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易拟设置减值补偿承诺。柳
钢集团对本次交易中部分采用市场法评估的资产（以下简称“测试资产”）进行
减值补偿。
① 减值测试期间
测试资产的减值测试期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含
实施完毕当年）（以下简称“减值测试期”）。如本次交易于 2026 年实施完毕，
则减值测试期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。如本次交易于 2027 年实施
完毕，则减值测试期为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。每一会计年度（以下
简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。
② 减值测试安排
在减值测试期的每个会计年度结束后 3 个月内，上市公司应当聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
经减值测试，如测试资产在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，除因
上市公司或标的公司管理不善导致的减值外，柳钢集团应当向上市公司进行补
偿。
具体如下：
a. 当年度柳钢集团应向上市公司补偿金额=期末减值额
期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收
购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限
自然减少等因素对评估值的影响。
b. 柳钢集团应优先以其持有的上市公司股份进行补偿，计算公式为：当年
度应补偿股份数=期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格-减值测试
期内已补偿股份总数。
计算结果不足 1 股的，按 1 股计算。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
c. 柳钢集团所持上市公司股份不足以补偿的，应当以现金方式补偿，计算
公式为：当年度应补偿现金金额=期末减值额-减值测试期内已补偿股份数×本次
交易中标的股份的每股发行价格。
d. 标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司实施
资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，
计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或
送股比例）；
e. 标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司有现
金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给上
市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应
返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×应补偿股份数；
f. 柳钢集团就测试资产应补偿金额累计不超过上市公司在本次交易中取得
测试资产的交易对价。
测试资产具体情况、补偿方案的实施及其他约定详见《减值补偿协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（10）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由柳钢
集团承担，柳钢集团应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：
拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本
的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（11）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行
股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的
授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股
或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元且不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发
行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的
尾数向下取整精确至股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及
发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会
授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（5）锁定期安排
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对
象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股
份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金
对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金在扣除
本次交易相关税费后具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占比
合计 150,000.00 100.00%
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过
自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金
置换已支出的自有或自筹资金。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东会审议通过之日起
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过关于拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（一）》《减值补偿协议》的议案
为实施本次交易，2026 年 5 月 7 日公司与柳钢集团签订了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经
完成，为明确前述协议中的未决事项，最终确定交易方案，进一步明确公司与柳
钢集团在本次交易中的权利义务，同意公司与柳钢集团签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《减值补偿协议》，《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》进一步明确本次交易的价格、
补充协议的生效及其他事项，《减值补偿协议》约定采用市场法评估相关资产的
减值测试和补偿相关事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案
鉴于本次交易相关的审计、评估工作已经完成，根据经审计的财务数据测算，
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上
市公司重大资产重组。由于本次交易系通过发行股份及支付现金购买资产的方
式，需经上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的
控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会；本次交易完成后，公司控股股东为柳钢集团，实际控制人仍为广西壮族
自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不存在导致公司实际控制权
变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
公司对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十
四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的规定。
本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易的实施不会导致公司不符
合股票上市条件；本次交易涉及的标的资产定价以资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司及股东合法权
益的情形；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在
可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利
于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于公司保持
健全有效的法人治理结构。
公司最近一年财务报告已由注册会计师对公司 2025 年财务会计报告出具无
保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易符合
中国证监会规定的其他条件。
本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的
经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务
具有协同效应。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
的规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）第四条的规
定进行了审慎分析，认为本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具体
如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关
审批事项已在《柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险
作出了特别提示；
者影响其合法存续的情况，在交易对方切实履行承诺的前提下，标的资产过户至
公司名下不存在实质性法律障碍；
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
因此，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
经对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行逐项自查，公
司不存在以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案
本次交易相关主体（包括公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控
制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交
易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过关于批准本次交易涉及的相关审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告的议案
为本次交易之目的，公司聘请的具有相关业务资格的天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对广西钢铁 2024 年度、2025 年度
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的《广西钢铁集团有限公司
审计报告》（天职业字[2026]第 30398 号）；对公司按备考合并报表财务基本假设
和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计并出具了《柳州钢铁股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]28363 号）。
公司聘请的具有相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）以天职国际出具的上述相关审计报告为依据，以 2025 年 12 月 31 日为
评估基准日，对广西钢铁进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司发行股份
及支付现金购买广西钢铁集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字
[2026]第 1919 号）。经评估，在评估基准日 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁的净资
产评估值为人民币 2,770,638.33 万元，评估结果已经国家出资企业柳钢集团备案
通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的规定，中联评
估受聘对广西钢铁进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付
现金购买广西钢铁集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2026]
第 1919 号）。
柳州钢铁股份有限公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
本次重大资产重组聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格，评估机构及
其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
中联评估出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律
法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定广西钢铁截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易的定价参考依据。中联评估对广西钢铁分别采取了资产基础法和收益法进行
评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国
家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法的选择适
当，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，对广西
钢铁的评估方法适当，评估结果已经国家出资企业柳钢集团备案，本次评估结果
具有公允性。本次交易价格以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会
损害公司及广大中小股东的利益。
本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评
估目的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
就本次交易，公司聘请中联评估对广西钢铁股权价值进行评估，并出具了《柳
州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买广西钢铁集团有限公司股权项目
资产评估报告书》（中联评报字[2026]第 1919 号）。
本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具并经国家出资企业柳钢集团
备案的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易
的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填
补措施的议案
本次交易完成后，公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存
在因本次交易摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小股东的利益。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能
被摊薄的风险，公司提出了一系列拟采取的措施。同时，公司控股股东、全体董
事、高级管理人员出具了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》之规定，公司编制了截至 2025 年 12 月 31 日止的
公司前次募集资金使用情况报告。该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了鉴证，并出具了《柳州钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》（天职业字[2026]30503 号）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易的交易对方为柳钢集团，柳钢集团系公司的控股股东，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本
次交易构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司就在本次
交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制
度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等作出了明确规定。
信息知情人，不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，
不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知
情人档案并制作重大事项进程备忘录，及时报送上海证券交易所。
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次交易相关的信息保密事项
进行了约定。
综上所述，公司在本次交易中已经严格按照《中华人民共和国证券法》《重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了必要且充分的
保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
备考审阅机构；
作等服务。
除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。本次交易中，公司聘请第三方机构的行为合法合规。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《柳钢股份董事、高级管理人员薪酬管理办法》
详见同日披露的《柳钢股份董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过关于调整组织机构设置的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过关于召开股东会对本次交易相关事项进行审议的议案
根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，本次交易相关议案需要提交公
司股东会审议，公司董事会同意于 2026 年 6 月 26 日召开 2026 年第二次临时股东
会审议本次交易相关议案。
具体内容详见《柳钢股份关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》
（2026-038）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
