证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2026-044
江苏立华食品集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属日：2026 年 6 月 15 日
? 本次归属数量：共计 906.768 万股，占目前公司总股本的 1.08%；其中
首次授予部分 787.05 万股，预留授予部分 119.718 万股。
? 本次归属人数：494 人；其中首次授予部分 435 人，预留授予部分 106
人（47 名激励对象本次同时归属首次及预留部分限制性股票）。
? 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的
按照相关规定执行。
江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 5 月 29 日召开
第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。近日公司办理了 2022 年
限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期股份登记工作，现将有关
事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2022 年限制性股票
激励计划主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（3）授予价格：20.73 元/股（调整前）。
（4）激励对象范围及分配情况：
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称 2022 年激励计划）授予的激励
对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、其他管理/
技术人员及技术/业务骨干，不包括独立董事、监事。
授予限制性股票 1,035.80 万股，占 2022 年激励计划草案公告时公司股本总额
预留部分占本次授予权益总额的 13.68%。（调整前）
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
其他管理/技术人员及技术/业务骨干
（501 人）
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
首次授予部分合计（505 人） 1,035.80 86.32% 2.56%
预留部分 164.20 13.68% 0.41%
合计 1,200.00 100.00% 2.97%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。
（5）2022 年激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期：
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 57 个月。
授予日在 2022 年激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留部分须在 2022 年激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 33 个月后的
首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 50%
股票第一个归属期
自首次授予部分限制性股票授予之日起 45 个月后的
首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 50%
股票第二个归属期
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起 21 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起 50%
股票第一个归属期
自预留授予部分限制性股票授予之日起 33 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起 50%
股票第二个归属期
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权
行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益
的除外。
③在 2022 年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（6）2022 年激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据 2022 年激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据 2022 年激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
具体考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予
的限制性股票第
一个归属期
低于 25%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予
的限制性股票第
二个归属期
低于 35%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划或
员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当期计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个考核等级。首次授予部
分第一个归属期个人层面归属比例将根据激励对象 2022-2024 年个人层面考核结
果确定，首次授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象 2025 年
个人层面考核结果确定；预留授予部分第一个归属期个人层面归属比例将根据激
励对象 2023-2024 年个人层面考核结果确定，预留授予部分第二个归属期个人层
面归属比例将根据激励对象 2025 年个人层面考核结果确定。具体的考核结果及
对应归属比例如下：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2022 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第二次
临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第
三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实<江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（2）2022 年 7 月 23 日至 2022 年 8 月 1 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。截至公示期满，未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于 2022 年 8 月 1 日披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（3）2022 年 8 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信
息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
（5）2023 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三
届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了
核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
（6）2025 年 5 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审
核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
（7）2026 年 5 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通
过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
注：1、上述授予价格、数量及人数均为相应授予日当天情况。
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由 1,033.40 万股调
整为 1,860.12 万股，预留限制性股票数量由 164.20 万股调整为 295.56 万股（预留部分授予
后剩余 3.312 万股，不再授予，自动失效）；首次及预留授予价格由 20.73 元/股调整为 11.07
元/股。
月 29 日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，首次及预留授予价格由 11.07 元/股调整为 10.27 元/股。
月 29 日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，首次及预留授予价格由 10.27 元/股调整为 9.92 元/股。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
<2022年度利润分配预案>的议案》，于2023年5月16日披露了《2022年年度权益
分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本459,802,501
股为基数，向全体股东每10股派8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增8股。该权益分派方案已于2023年5月23日实施完毕。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《2022年限制性股
票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，公司于2023年7月
性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司2022年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票数量由1,033.40万股调整为1,860.12万股，预留限制性股票数
量由164.20万股调整为295.56万股（预留部分授予后剩余3.312万股，不再授予，
自动失效）；首次及预留授予价格由20.73元/股调整为11.07元/股。
于2024年中期现金分红预案的议案》，于2024年8月21日披露了《2024年半年度
权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本
现金红利248,293,350.3元人民币（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公
司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。该权益分派
方案已于2024年8月29日实施完毕。
公司于2025年5月13日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度
利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》，于2025年5月15日披露了《2024
年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本827,644,501股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），合计派
发现金红利413,822,250.50元人民币（含税）。该权益分派方案已于2025年5月22
日实施完毕。
根据《管理办法》和《2022年激励计划》等相关规定，公司于2025年5月29
日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，对限制性股票授
予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由11.07元/股调整为10.27元/股。
次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，根据《管理办法》和《2022年激励计划》的规定，由于首
次授予的32名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但
尚未归属的81.00万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；首次授予的2名
激励对象退休，其已获授但尚未归属的限制性股票的50%合计2.16万股不得归属，
并作废失效；首次授予的8名激励对象因个人绩效考核结果为“D”，其第一个
归属期已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票合计15.12万股不得归属，并
作废失效；首次授予的17名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其第一个归
属期已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计15.93万股不得归属，并作
废失效；首次授予的20名激励对象因发生不同程度的降职，其第一个归属期已获
授但尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计27.00万股，不得归属并作废
失效。首次授予部分合计作废第二类限制性股票141.21万股。
由于预留授予的7名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全
部已获授但尚未归属的12.096万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；预
留授予的4名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期已获授但
尚未归属的部分第二类限制性股票合计1.728万股不得归属，并作废失效；预留
授予的5名激励对象发生降职，其第一个归属期已获授但尚未归属的全部第二类
限制性股票合计5.184万股，不得归属并作废失效。预留授予部分合计作废19.008
万股第二类限制性股票。
本次作废后，公司2022年激励计划首次授予部分获授限制性股票的激励对象
由503人调整为471人，首次授予的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量
由1,860.12万股调整为1,718.91万股；预留授予部分获授限制性股票的激励对象由
年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》，于2025年8月18日召开第四
届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年中期现金分红预案的议案》，于
益分派方案为：以公司现有总股本837,269,641股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利83,726,964.10元（含税）。如在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相
应调整分配总额。该权益分派方案已于2025年9月10日实施完毕。
公司于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度
利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》，于2025年5月19日披露了《2025
年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本837,269,641股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），
合计派发现金股利人民币209,317,410.25元（含税），不送红股；不以资本公积
金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维
持分配比例不变，相应调整分配总额。该权益分派方案已于2026年5月26日实施
完毕。
根据《管理办法》和《2022年激励计划》等相关规定，公司于2026年5月29
日召开了第四届董事会第十三次会议，对限制性股票授予价格进行相应调整，首
次及预留授予价格由10.27元/股调整为9.92元/股。
作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根
据《管理办法》和《2022年激励计划》的规定，由于首次授予的14名激励对象因
个人原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的29.16万股第
二类限制性股票不得归属，并作废失效；首次授予的3名激励对象退休，其已获
授但尚未归属的限制性股票的50%合计6.66万股不得归属，并作废失效；首次授
予的1名激励对象因个人绩效考核结果为“D”，其第二个归属期已获授但尚未
归属的全部第二类限制性股票合计1.08万股不得归属，并作废失效；首次授予的
的部分第二类限制性股票合计14.31万股不得归属，并作废失效；首次授予的41
名激励对象发生不同程度的降职，其第二个归属期已获授但尚未归属的全部或部
分第二类限制性股票合计51.30万股，不得归属并作废失效。首次授予部分合计
作废102.51万股第二类限制性股票。
由于预留授予的 3 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全
部已获授但尚未归属的 2.592 万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；预
留授予的 1 名激励对象因个人绩效考核结果为“D”，其第二个归属期已获授但
尚未归属的全部第二类限制性股票合计 0.864 万股不得归属，并作废失效；预留
授予的 3 名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其第二个归属期已获授但尚
未归属的部分第二类限制性股票合计 3.942 万股不得归属，并作废失效；预留授
予的 12 名激励对象发生不同程度的降职，其第二个归属期已获授但尚未归属的
全部或部分第二类限制性股票合计 12.96 万股，不得归属并作废失效。预留授予
部分合计作废 20.358 万股第二类限制性股票。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述因 2024 年半年度、2024 年年度、2025 年半年度及 2025 年年度权益
分派、部分员工离职、部分员工退休、部分员工降职及部分员工个人绩效考核结
果带来的限制性股票授予价格、授予数量的变动外，本次实施的激励计划相关内
容与已披露的 2022 年激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》。董事会认为：根据《管理办法》《2022 年激励计划》《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2022 年实施考核管理办法》）等
的相关规定，2022 年激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件，本次
可归属的第二类限制性股票数量为 787.05 万股。根据公司 2022 年第二次临时股
东大会的授权，同意公司按照《2022 年激励计划》的相关规定为首次授予部分
符合条件的 435 名激励对象办理归属相关事宜。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》
（公告编号：2026-040）。
关联董事王海峰、张海涛、王宝为本激励计划激励对象，已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》。董事会认为：根据《管理办法》《2022 年激励计划》《2022 年实施考核
管理办法》等的相关规定，2022 年激励计划预留授予部分第二个归属期符合归
属条件，本次可归属的第二类限制性股票数量为 119.718 万股。根据公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《2022 年激励计划》的相关规定
为预留授予部分符合条件的 106 名激励对象办理归属相关事宜。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》
（公告编号：2026-041）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2022 年激励计划》等的相关规定，2022 年激励计划首次授予的限制
性股票第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予之日起 45 个月后的首
个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 57 个月内的最后一个交易日
止”；2022 年激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期为“自预留授予部
分限制性股票授予之日起 33 个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授
予之日起 45 个月内的最后一个交易日止”。2022 年激励计划的首次授予日为 2022
年 8 月 18 日，预留授予日为 2023 年 7 月 13 日，截至本公告披露日，首次及预
留授予的限制性股票已进入第二个归属期。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照《2022 年激励计划》及
《2022 年实施考核管理办法》的相关规定，2022 年激励计划首次及预留授予的
限制性股票第二个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件的
序号
规定的归属条件 情况说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，符
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 合归属条件。
公司 2022 年限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件的
序号
规定的归属条件 情况说明
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予的 471
名激励对象中：除 14 名激
励对象因个人原因离职
外，其余 457 名激励对象
在办理归属时符合归属任
激励对象满足各归属期任职期限要求：
职期限要求。
公司 2022 年限制性股票
上的任职期限。
激励计划预留授予的 121
名激励对象中：除 3 名激
励对象因个人原因离职
外，其余 118 名激励对象
在办理归属时符合归属任
职期限要求。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 根据致同会计师事务所
如下： 《2022 年度审计报告》 （致
公司需满足下列两个条件之一： 同 审 字 [2023] 第
（1）公司 2022-2025 年净利润累计值不低于 35 亿元； 110A013689 号）、《2023
均值增长率不低于 35%。 字 [2024] 第 110A012849
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔 号）、《2024 年度审计报
除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值 告》（致同审字[2025]第
作为计算依据； 110A014768 号）、《2025
公司 2022 年限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件的
序号
规定的归属条件 情况说明
数据为计算依据； 字 [2026] 第 110A014540
报告》 《2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》 《2025
年年度报告》，以 2021 年
为 基 数 ， 公 司 2022-2025
年营业收入累计值的平均
值增长率为 48.80%。达到
了当期业绩指标考核要
求，符合首次及预留授予
部分第二个归属期归属条
件。
公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予的 471
名激励对象中：除 14 名激
励对象因个人原因离职
满足激励对象个人层面绩效考核要求 外，396 名激励对象考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考 结果为“B”及以上，个
核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、 人层面归属比例为 100%；
D 四个考核等级。首次授予部分第一个归属期个人层面归属比 16 名激励对象考核结果为
例将根据激励对象 2022-2024 年个人层面考核结果确定，首次授 “C”，个人层面归属比
予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象 2025 年 例为 50%；1 名激励对象
个人层面考核结果确定；预留授予部分第一个归属期个人层面 考核结果为“D”，个人
归属比例将根据激励对象 2023-2024 年个人层面考核结果确定， 层面归属比例为 0%。 （注：
预留授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象 存在退休、降职等异动情
例如下： 述个人层面绩效考核统计
人数内。）
考核结果 个人层面归属比例
公司 2022 年限制性股票
A
B 名激励对象中：除 3 名激
C 50% 励对象因个人原因离职
D 0 外，102 名激励对象考核
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制 结果为“B”及以上，个
性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比 人层面归属比例为 100%；
例。 3 名激励对象考核结果为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 “C”，个人层面归属比
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 例为 50%；1 名激励对象
考核结果为“D”，个人
层面归属比例为 0%。 （注：
存在退休、降职等异动情
形的激励对象，未纳入上
公司 2022 年限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件的
序号
规定的归属条件 情况说明
述个人层面绩效考核统计
人数内。）
综上所述，董事会认为《2022 年激励计划》中设定的首次及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，同意公司按照 2022 年激励计划的相关规定办理本次相关归属事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司 2026
年 5 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-039）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
本次归属前已获 第二个归属期 本次可归属数
序号 姓名 职务 授限制性数量 可归属数量 量占已获授股
（万股） （万股） 票总量的比例
一、董事、高级管理人员
本次归属前已获 第二个归属期 本次可归属数
序号 姓名 职务 授限制性数量 可归属数量 量占已获授股
（万股） （万股） 票总量的比例
二、其他激励对象
其他管理/技术人员及技术/业务骨干
（428 人）
首次授予部分合计（435 人） 1,666.80 787.05 47.22%
注：1、公司于 2025 年 9 月 3 日披露了《关于董事调整暨选举职工董事的公告》，同意虞坚先生辞去
公司第四届董事会非独立董事职务，聘任王宝先生为公司第四届董事会职工董事。因此，上述表格对虞坚
先生职务进行更新；对王宝先生获授及归属情况进行单独列示。
为“D”本次不得归属的激励对象及 21 名因降职本次不得归属的激励对象。
对象个人考核为“C”本次个人层面归属比例为 50%，因此本次合计归属比例小于计划归属比例（50%）。
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
在资金缴纳、股份登记过程中，无人离职、无人放弃，本次首次授予部分可
归属激励对象均已足额完成出资。
（二）预留授予部分第二个归属期可归属的具体情况
本次归属前已获 第二个归属期 本次归属数
激励对象类别 授限制性数量 归属数量 量占已获授股
（万股） （万股） 票总量的比例
其他管理/技术人员及技术/业务骨干
（106 人）
注：1、上表中激励对象人数不包括 3 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象，1 名因个人考
核为“D”本次不得归属的激励对象及 11 名因降职本次不得归属的激励对象。
次个人层面归属比例为 50%，因此本次实际归属的人数为 106 人，合计归属比例小于计划归属比例（50%）。
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
在资金缴纳、股份登记过程中，无人离职、无人放弃，本次预留授予部分可
归属激励对象均已足额完成出资。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2026 年 6 月 15 日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：906.768 万股。
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
董事会将收回其所得收益。法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、验资及股份登记情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 6 月 2 日出具了《江苏立华
食品集团股份有限公司验资报告》（天衡验字（2026）00057 号），截至 2026
年 5 月 29 日止，公司已收到 494 名激励对象（首次授予和预留授予员工有重叠）
缴 纳 的 出 资 额 人 民 币 89,951,385.60 元 ， 其 中 9,067,680.00 元 计 入 股 本 ，
资本为 837,269,641.00 元，股本总额为 837,269,641 股；本次变更后，公司注册
资本增至人民币 846,337,321.00 元，股本总额增至 846,337,321 股。
公司本次归属的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2026 年 6 月 15 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 837,269,641 9,067,680 846,337,321
注：1、本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，仅供参考。
结构表为准。
根据公司《2026 年第一季度报告（更正后）》，公司 2026 年第一季度实现
归属于上市公司股东的净利润为 154,852,676.82 元，基本每股收益为 0.1849 元/
股；本次归属后，以归属后总股本 846,337,321 股为基数计算，公司 2026 年第一
季度基本每股收益将相应摊薄。本次归属限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次归属完成后公司总股本增加，实际控制人程立力先生、沈静女士及其一
致行动人合计持股比例将被动稀释触及 1%整数倍。实际控制人程立力先生、沈
静女士及其一致行动人在本次变动前后合计持有股份数量不变，为 490,817,809
股；本次变动前合计持股比例 58.62%，本次变动后合计持股比例 57.99%。变动
后合计持股比例为公司作出的测算，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记为准。
八、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为，本次调整、归属及作废已取得现阶段必要
的批准与授权；调整事由、方法及结果符合规定；本激励计划首次授予部分及预
留授予部分均已进入第二个归属期，归属条件已成就；作废部分限制性股票符合
规定；本次调整、归属及作废相关事项符合《管理办法》《2022 年激励计划》
的相关规定。
九、备查文件
予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第二
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
资报告；
特此公告。
江苏立华食品集团股份有限公司
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