证券代码：301116 证券简称：益客食品
江苏益客食品集团股份有限公司
（注册地址：宿迁高新技术产业开发区华山路北侧）
方案论证分析报告
二〇二六年六月
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定，江苏益客食品集团股
份有限公司编制了本次发行方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说
明，相关用语具有与《江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比
还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 80 千
克，而根据国家统计局数据显示，2025 年我国大陆总人口 140,489 万人，按 2025
年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为 20.19 千克。
此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费
结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功
能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变
化。2025 年，中国猪肉总产量 5,938 万吨，远超过禽肉总产量 2,837 万吨。因
此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提
升空间。
禽肉行业近年来受多种因素影响，其产品价格波动性较大。根据农业农村部
统计数据，近三年我国禽类的价格波幅分别为 48.12%、57.53%、53.43%，年平均
波幅为 53.03%，高于牛肉 18.07%、羊肉 12.38%的年平均波幅。另外，随着产业
链的传导，采购端价格也相应变化，因此，公司在行业波动较大的市场环境下需
要充足的营运资金，以提高其抗风险能力，支持公司在不同的行业周期波段中持
续成长。
司储备充足资金以满足业务发展的需要
鉴于产业一体化经营可发挥育种、养殖、屠宰及食品加工等多环节的互补优
势，增强公司盈利能力及抗风险能力，因此成为行业主要经营主体选择的产业布
局方式。另外，规模化养殖生产效率高、标准化程度高、食品安全可靠性高，已
大幅替代原有的农户散养模式。在前述行业发展趋势下，更要求公司储备充足的
资本性资金，以满足公司包括产业基地建设、新业务拓展等长期性资本投资需
求。
（二）本次向特定对象发行的目的
报告期内，公司销售收入以屠宰板块为主，屠宰板块销售收入占公司销售收
入的比例达到 70%左右。报告期内，公司屠宰板块销售量总体呈上涨趋势，2025
年公司屠宰板块销量已达到 167.57 万吨，较 2023 年全年规模增长 3.38%。随着
销售规模的扩大，公司无论是资本性投入还是营运资金均具有较大需求，特别是
近期经济下行的宏观环境中，更需要充足的资金来保障公司的稳定运营和持续发
展。另外，公司未来将不断加大在育种研发、食品加工研发及市场营销等环节的
投入规模，也需要提前储备资金以支撑核心业务的发展。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债
规模及资产负债率整体有所上涨。截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产负债率为
求。公司本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠
道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定的资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论
证。未来，募投项目的逐步实施和顺利开展，将有利于公司经营业绩继续稳步增
长、资本结构持续保持稳定，公司市场竞争力将得到巩固和提升，公司核心竞争
力将进一步增强。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及其适当性
本次发行对象为包括益客农牧在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除益客农牧外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次
发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授
权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范
性文件的规定，以竞价方式确定。益客农牧不参与市场竞价过程，但接受市场竞
价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。益客农牧拟认购
公司本次发行 A 股股票的股数为实际认购金额除以本次最终发行价格后确定的数
量。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量及其适当性
本次发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次配售对象的标准及其适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将
在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权
人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
益客农牧为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发
行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次认购。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露
媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百四十八条的规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
（1）不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的以
下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
①上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为包括益客农牧在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
②上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条
的规定。
③向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
④向特定对象发行股票发行对象除益客农牧以外，属于《注册管理办法》第
五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发
行对象。
益客农牧拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 5,000.00 万元（含本
数）且不高于 15,000.00 万元（含本数）。益客农牧不参与市场竞价过程，但接
受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次
发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次认购。益
客农牧拟认购公司本次发行 A 股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发
行价格后的数量。
本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
⑤本次发行完成后，益客农牧认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
⑥公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿的情形。发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证
券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）
的相关规定
（1）关于金额较大的财务性投资
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大
是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资的情形，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性
投资’的理解与适用”的规定。
（2）关于理性融资，合理确定融资规模
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市
公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
公司本次发行的发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国
证监会同意注册的批复文件为准；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募
集资金到位日已超过 18 个月。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适
用”的规定。
（3）关于主要投向主业
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
公司主要从事禽类屠宰加工及制品销售、禽类食品深加工及销售、父母代种
禽养殖、商品代禽苗的销售、饲料生产与销售和羽毛(绒)生产与销售等。本次向
特定对象发行股票的募集资金计划用于益客食品科技谷项目、肉禽产业链综合研
发项目、数智化升级建设项目和补充流动资金项目，募集资金项目与公司所属行
业和主营业务发展方向一致。
公司拟将本次募集资金中的 15,000.00 万元用于补充流动资金，占公司本次
发行募集资金总额的 16.67%，不超过募集资金总额的 30.00%。
综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关
于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的
规定。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。董事会决议以及
相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。此外，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发
行尚需公司股东会审议通过，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方
可实施。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十三次会议通过。发行方案的实施
将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利
益的情形。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利
益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并
且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体情况详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《关于 2026 年度向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步
提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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