北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
法律意见书
目 录
i
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）的委托及
受本所指派，本所律师作为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）、
《甘李药业股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核办法》）、
公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。
文件。
何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
法律意见书
办法》）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一） 公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
为甘李药业有限公司（以下简称“甘李有限”）。
药业。2012 年 5 月 3 日，北京市商务委员会出具《关于甘李药业有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2012]320 号），同意甘李有限变
更为外商投资股份有限公司，注册资本变更为人民币 12,000.00 万元，并同意其
经营范围和经营期限。2012 年 9 月 13 日，甘李有限名称变更为甘李药业股份有
限公司。
公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕1075 号）核准，甘李药业公开发行股
票不超过 4,020 万股。2020 年 6 月 29 日，甘李药业公开发行的 4,020 万股社会
公众股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开上市交易，股票代码为
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 21 日出具的“致同
审字（2026）第 110A011402 号” “致同审字（2026）第 110A011401
《审计报告》、
法律意见书
号”《内部控制审计报告》以及甘李药业的确认，并经本所律师核查，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<甘李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划标的股票的来
源、数量及分配情况，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解
除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
本激励计划的实施、授予及解除限售程序，公司/激励对象各自的权利与义务，
法律意见书
公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票回购注销原则，附则
等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司（含子公司）
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干”。
本次激励计划涉及的激励对象共计20人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）
核心技术（业务）骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事和单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
法律意见书
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，公司将通过向激励对象定向发
行公司人民币A股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为63万股，占本次激励计划
草案公告日公司股本总额59,730.4969万股的0.1055%。本次激励计划为一次性授
予，无预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划提交股东会时公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本次激
励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划提交股东会时公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通
过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额
的1%，本次激励计划为一次性授予，无预留权益，符合《管理办法》第十四条
和第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予 占本激励计划公告
获授的限制性股票
姓名 职务 限制性股票总数的 日公司股本总额的
数量（万股）
比例 比例
法律意见书
财务负责人、副总
王琦 10 15.8730% 0.0167%
经理
核心技术（业务）骨干（19人） 53 84.1270% 0.0887%
合计 63 100.0000% 0.1055%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票已明确列明拟激励对象的姓名、
职务，可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办
法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规
定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项
及第（八）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条和第二十五条的规定。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施、授予及解除限售程
序的规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利与义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票回购注销的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第三十二条、第四十条的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
法律意见书
议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案。
李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<甘李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。
（二） 尚需履行的程序
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
见，并在股东会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。
公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东会审议通过后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划
前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
法律意见书
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，
只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司薪酬与考核委员会对本次激励计划分别发表了明确意见。公司薪酬与考
核委员会认为，公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意
公司实施本次激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
甘李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
法律意见书
的议案》等相关议案。因本次激励计划授予的对象不包括董事，无关联董事在审
议相关议案时需回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时不涉及关联董事，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划不涉及关联董事；本次激励计划尚
需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
