上海灿瑞科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了建立市场化、差异化、长期性的激励机制，并将核心团队与公
司利益、股东利益深度绑定，以支撑上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公
司”）长期发展的战略目标。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》等法律，法规及《上
海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事及高级管理人员（以下简称“董高人员”）包括：
（一）董事会成员：包括非独立董事，独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、公司副总经理、董事会秘书、财务总监
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理制度的原则：
（一）体现市场竞争力原则，薪酬水平与行业水平相适应，确保公司薪酬的吸引
力和竞争力；
（二）责权利对等原则，薪酬与岗位价值、管理责任、技术贡献、风险承担相匹
配；
（三）业绩联动原则，短期激励与年度经营目标挂钩，中长期激励与公司研发成
果、技术突破、市值增长及可持续发展相协调；董高薪酬与市场发展相适
应，与公司经营业绩，个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、合规履职、技术保密及奖惩机
制紧密挂钩，实现收益与风险对等；
第四条 公司结合行业特性、发展阶段及人才策略，合理确定董高人员与普
通员工的薪酬分配比例，推动薪酬资源向关键研发岗位、生产一线和核心技术人
才及紧缺高层次、高技能人才倾斜，同时促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构与职责
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"），在
董事会授权下负责：
（一）制定、审查董高人员薪酬政策、方案与考核标准；
（二）组织实施年度及任期绩效考核，必要时委托第三方专业机构开展绩效评价；
（三）评估及建议启动薪酬追索扣回程序；
（四）对董高人员薪酬向董事会提出建议：包括制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划等；
（五）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 董高人员薪酬方案的决策权限：
（一）董事（含独立董事津贴）薪酬方案经董事会审议后，提交股东会审议决定，
并予以披露；
（二）高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披
露；
（三）在董事会或薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当
回避。
第七条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室及法务合规部应配合薪酬
委员会做好薪酬方案的研究、制定、实施及合规审查工作。
第三章 薪酬结构和标准
第八条 公司董高人员薪酬按身份分类确定：
（一）独立董事：实行固定独立董事津贴制，标准参照地区经济、半导体行业及
同等规模上市公司水平，由股东会审议确定，按月发放；
（二）非独立董事（在公司任职）：按其在公司担任的具体经营管理或技术职务
对应的薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬或津贴，按岗位薪酬制度执
行；
（三）非独立董事（未在公司任职）：原则上不在公司领取薪酬、津贴或享受福
利待遇；公司可结合其履职情况、行业贡献度发放适当津贴；
（四）高级管理人员：根据具体管理职务、技术贡献、市场薪酬水平及公司经营
业绩综合评定，基本薪酬按月发放，绩效薪酬按考核周期发放。
第九条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。
年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。其中，绩效薪酬占比原则
上不低于绩效薪酬和基本薪酬总额的 50%。具体比例根据岗位性质差异化设置，
研发及技术管理岗位可适当提高中长期激励占比。
第十条 薪酬构成说明：
（一）基本薪酬，根据岗位价值、技术/管理责任、个人能力、市场薪资行情及
行业薪酬水平确定，体现基本劳动报酬，按月固定发放；
（二）绩效薪酬，与公司年度经营目标（营业收入、净利润、研发投入产出率、
产品量产进度等）、个人绩效考核结果及履职评价挂钩。绩效薪酬中一定
比例须在年度报告披露和绩效评价完成后支付，年度绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展；
（三）中长期激励收入，与中长期考核评价结果相联系的收入，基于公司中长期
发展战略与业绩目标设定，通过股权激励等方案获得，由公司实际情况制
定激励方案。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放和支付
第十一条 发放周期：
（一）独立董事津贴：按月度发放；
（二）基本薪酬：按月发放；
（三）绩效薪酬：根据考核周期（季度/半年度/年度）及考核结果发放；
（四）中长期激励收入：按相关激励计划约定的时间节点及解锁/归属条件支付。
第十二条 公司发放的薪酬及津贴均指税前金额。公司按照国家和地方有关
规定，代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金及应由个人承担的其他款项
后，将剩余部分发放给个人。
第十三条 董高人员按照规定出席董事会、股东会、专门委员会会议及行使
法定职权产生的合理差旅、住宿等费用，由公司承担。
第十四条 董高人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任
期和实际绩效计算薪酬或津贴，并予以发放。
第五章 绩效评价与考核
第十五条 绩效评价组织：
（一）非独立董事及高级管理人员的绩效评价由薪酬委员会负责组织；
（二）考核周期分为年度考核与任期考核，年度考核期限为每年 1 月 1 日至 12
月 31 日；
（三）考核依据包括经审计的财务数据、市场占有率及个人履职评价等。
第十六条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，而董高人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司发生亏损时，应当在董高人员
薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六章 薪酬调整机制
第十七条 薪酬体系应服务公司技术发展战略与经营目标，并随公司经营状
况、行业环境变化做动态调整。
第十八条 薪酬调整依据包括但不限于：
（一）行业薪酬水平：每年通过专业薪酬报告、半导体行业上市公司公开数据及
地区人才市场信息，进行薪酬竞争力对标分析；
（二）公司经营状况：营业收入、净利润、研发投入效益及现金流状况；
（三）通胀水平：参考 CPI 及地区通胀水平，确保薪酬实际购买力；
（四）组织与岗位变动：公司战略调整、组织架构优化、个人岗位或职责变化。
第十九条 经薪酬委员会提议并经董事会审批，可为重大技术突破、关键产
品量产、重大市场开拓等专门事项设立专项奖励或惩罚，作为薪酬的补充。
第七章 薪酬支付追索
第二十条 董高人员在任职期间发生下列情形之一的，公司有权不予发放或
减少发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收入；已离任后发现任
职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的薪酬。
（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或受到行政处罚；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司相关职务人选；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）严重失职、滥用职权或违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益；
（五）违反个人所作公开承诺（如技术保密承诺、竞业限制承诺、股份锁定承诺
等）；
（六）公司董事会或股东会认定的其他严重违规情形。
第二十一条 公司因财务造假、重大会计差错等错报对财务报告进行追溯重
述时，薪酬委员会应当及时对董高人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，
并相应追回超额发放部分。
第二十二条 董高人员违反义务给公司造成损失的，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。涉及技术泄密或侵犯公司知识产权的，
同时追究相应法律责任。
第二十三条 《公司章程》或相关合同中涉及提前解除董高人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第八章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与上述规定相
抵触时，按最新规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。
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