证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2026-046
晶科电力科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司全资下属公司横峰县伏众电力有限公司（以下简称
“横峰伏众”）拟将其持有的天津静海晶能光伏发电有限公司（以下简称“目标公
司”或“天津静海”）100%股权，转让给苏州港能投绿色能源发展有限公司（以下
简称“苏州港能投”），股权转让价格为 1,740.00 万元人民币。目标公司为公司已
结项的募投项目实施主体之一，涉及的光伏电站并网装机容量约 15.09MW。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
? 公司不存在委托目标公司理财、为目标公司提供担保的情形。截至交易
基准日，目标公司应付公司及其下属公司的往来款净额约 3,045.09 万元（最终金
额以交割日审计报告确认金额为准），该款项将按协议约定分三期支付。
? 风险提示：本次交易协议尚未签署，交易实施尚需获得公司股东会的审
议批准，且协议签署后到交易全部实施完成存在一定时间跨度，交易的达成存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
受行业市场化转型及宏观环境影响，为防范存量资产持有风险、推进轻资产
运营战略，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的全资
下属公司横峰伏众拟将其持有的天津静海 100%股权转让给苏州港能投，股权转
让价格为 1,740.00 万元人民币。目标公司为公司已结项的募投项目实施主体之一，
涉及的光伏电站并网装机容量约 15.09MW。相关股权转让协议尚未签署。
当前新能源发电行业市场化转型加速，叠加宏观环境变化，行业整体面临电
力消纳、电费结算等常态化调整。为应对行业转型带来的不确定性，公司坚持推
进轻资产运营战略，本次交易是该运营战略的具体实施，交易回笼资金将全部用
于补充主营业务营运资金，提升公司整体抗风险能力。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 天津静海晶能光伏发电有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 1,740.00
交易价格
? 尚未确定
账面成本 1,113.60 万元
交易价格与账面值相
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款： 第一笔支付股权转让价
款的 20%，第二笔支付 40%，第三笔支付 40%。
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 6 月 10 日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关
于转让全资下属公司股权暨转让募投项目的议案》，表决结果：同意 8 票，反对
公司董事会授权公司管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实
施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的
各项审批、备案、登记、交割等必要手续。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易需提交公司股
东会审议。
二、 对外转让募投项目的原因
近年来新能源市场化政策、电力消纳及电费结算规则较本项目募投立项阶段
发生显著变化，项目当初立项时依托的全周期自持收益测算基础已出现客观变动。
公司采取“滚动开发、持有、出售、回款再投新项目”的轻资产滚动发展模式，对
公司集中式、分布式等存量光伏项目实行常态化择优处置，同时持续落地新增优
质项目开发。
本次拟转让募投电站为公司批量资产优化中的单个标的，目标项目已按期完
工投产。结合存量项目处置推进节奏，公司开展本次交易，所得款项全部补充公
司主营业务流动资金，持续投入新项目开发，资金用途始终恪守募集资金聚焦主
业的设立初衷。本次处置系顺应行业环境变化、落地公司既定经营战略的市场化
决策，目标项目运营平稳、资产质量良好。
三、 募投项目实施进展和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶科电力
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕737 号）核准，
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 59,459.2922 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行价格为人民币 4.37 元，实际募集资金净额为 2,416,756,990.92 元，上述款项已
于 2020 年 5 月 12 日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开
发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 5 月 13 日出具了“天健验
〔2020〕第 116 号”《验资报告》。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划如下：
投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目
（万元） （万元）
辽阳忠旺集团 230MW 屋顶分布式光伏发
电项目
营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布式光伏发
电项目
宝应光伏发电应用领跑者 2017 年柳堡 2
号 100MW 渔光互补项目
合计 279,136.15 250,000.00
由于部分募投项目完工结项以及因实施情况变化进行募投变更，公司将剩余
未使用的募集资金投入新项目使用。调整后，公司首次公开发行股票的募集资金
投资计划如下：
投资总额 调整后的拟投入募集
序号 项目
（万元） 资金金额（万元）
宝应光伏发电应用领跑者 2017 年柳堡 2
号 100MW 渔光互补项目
丰城市同田乡 200MW 渔光互补光伏电站
项目
石河 子市 1GW 平价 光伏发电 项目一期
大众汽车自动变速器（天津）有限公司
DQ 厂区 14.58MW 分布式光伏发电项目
安波福中央电气（上海）有限公司 3.2MW
分布式光伏项目
合计 341,753.38 250,830.84
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行
（证监许可〔2021〕931 号）核准，公司于 2021 年 4 月
可转换公司债券的批复》
总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行
了审验，并于 2021 年 4 月 30 日出具了“天健验〔2021〕191 号”《验证报告》。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）
晶科电力清远市三排镇 100MW 农光互补
综合利用示范项目
铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电
项目
渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价上
网项目
合 计 320,938.68 300,000.00
由于部分募投项目完工结项以及因实施情况变化进行募投变更，公司将剩余
未使用的募集资金投入新项目使用。调整后，公司可转债募集资金投资计划如下：
序 投资总额 调整后的拟投入募集
项目
号 （万元） 资金金额（万元）
晶科电力清远市三排镇 100MW 农光互补综
合利用示范项目
渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价上网
项目
建德市 50MW/100MWh 电网侧储能示范项目
一期 25MW/50MWh 项目
晶科电力建德三都镇 70MWp 农光互补光伏
发电项目
合 计 515,953.15 303,246.73
（二）募投项目实施进展及实现效益情况
公司使用首次公开发行股票、可转换公司债券募投项目节余募集资金投资建
设了工商业分布式 52.43MW 光伏发电项目（以下简称“工商业 52.43MW 项目”），
目标公司涉及工商业 52.43MW 项目中的一个实施主体。
工商业 52.43MW 项目于 2023 年 12 月达到预定可使用状态，公司已办理结
项 ， 相 关 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建
项目的公告》（公告编号：2024-019）。工商业 52.43MW 项目实际节余募集资金
截至 2026 年 5 月末，工商业 52.43MW 项目累计已投入募集资金 10,179.05
万元，其中目标公司累计使用募集资金约 4,006.30 万元；截至交易基准日 2026
年 3 月 31 日，目标公司累计已实现净利润 870.57 万元。
四、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例
（万元）
苏州港能投绿色能源发 天 津静 海 100% 股 权比
展有限公司 例
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 苏州港能投绿色能源发展有限公司
? _91320594MAK0XHM852 _
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/11/11
注册地址 苏州工业园区通园路 699 号港华大厦 2005、2006 室
法定代表人 徐晓伟
注册资本 30,000 万元
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同
主营业务 能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依
法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主要股东/实际控制人 港华能源投资有限公司
苏州港能投为新设企业，港华能源投资有限公司持有苏州港能投 100%股权。
苏州港能投、港华能源投资有限公司均为联交所上市公司港华智慧能源有限公司
（01083.HK）的全资下属公司。港华智慧能源有限公司的主要财务数据如下：
单位：港币/亿元
披露主要财务数据的主体名
港华智慧能源有限公司
称
□交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 ?间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 530.43 552.07
负债总额 272.85 270.47
归属于母公司所有者权益 257.58 281.60
营业收入 213.14 209.12
营业利润 54.67 50.20
净利润 17.96 17.52
苏州港能投不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大事项，与公
司不存在关联关系。
五、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为天津静海的 100%股权。
交易标的产权清晰，不属于失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
目标公司持有并运营 1 座工商业分布式光伏电站，并网装机容量约 15.09MW，
电站位于天津，于 2023 年建成并投入商业运营，目前设备运行正常。
（1）基本信息
法人/组织名称 天津静海晶能光伏发电有限公司
? 91120223MAC4QB8723
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 ?否 □不适用
担保：?是
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 ?否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 □否 □不适用
成立日期 2022/11/24
天津子牙经济技术开发区高新产业园南区天宇科
注册地址
技园泰安路 5 号院内
法定代表人 王锐
注册资本 1,010 万元
主营业务 太阳能发电业务
所属行业 D441 电力生产
截至交易基准日，天津静海应付公司及其下属公司的往来款净额约 3,045.09
万元（最终金额以交割日审计报告确认金额为准），该款项将按协议约定分三期
支付，具体详见本公告第七节“交易协议的主要内容及履约安排”（一）3 之相关
内容。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币/万元
标的资产名称 天津静海晶能光伏发电有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
是否为符合规定条件的审 ?是 □否
计机构
项目
日 3 月 31 日
资产总额 6,359.86 5,044.06
负债总额 4,526.52 3,930.46
净资产 1,833.34 1,113.60
营业收入 810.91 142.65
净利润 400.19 43.50
扣除非经常性损益后的净
利润
六、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字
【2026】A0519 号），截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，经收益法评估，天津
静海的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 1,740.00 万元。经交易双
方协商一致，同意以上述评估结果作为本次交易的定价依据，天津静海 100%股
权的转让价格为人民币 1,740.00 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 天津静海晶能光伏发电有限公司 100%股权
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
交易价格 ? 已确定，具体金额（万元）： 1,740.00
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/03/31
□资产基础法 ?收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值：_1,740.00_（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_56.25_%
评估/估值机构名称 金证（上海）资产评估有限公司
被评估单位为已建成并投入运营的分布式光伏发电项目公司。近年来，受光
伏行业技术进步、产能释放及市场竞争加剧等因素影响，光伏组件及逆变器等主
要设备市场价格持续下降，导致光伏电站重置成本水平有所降低。因此，资产基
础法评估结果难以充分体现被评估单位的市场价值。考虑被评估单位所运营电站
已进入稳定运营阶段，未来收益具有可预测性。收益法充分考虑了电站未来持续
发电所带来的整体收益能力，更能够体现企业作为持续经营主体的市场价值。故
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。
本次评估采用了交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设以及其他特殊
假设。
（二）定价合理性分析
本次定价系根据双方共同认可的评估结果,经交易双方协商一致确定，定价
具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易协议的主要内容及履约安排
（一）拟签署的交易协议的主要条款
甲方（转让方）：横峰县伏众电力有限公司
乙方（受让方）：苏州港能投绿色能源发展有限公司
目标公司 100%股权转让价款为人民币 1,740.00 万元。
各方同意，依据交割日审计报告，若交割日出现协议未列明且未经双方确认
的负债，对应金额从股权转让价款中扣除；甲方先行垫资清偿的，则相应调整双
方往来款项。
（1）本协议及其附件签署并生效后，支付 20%；
股权转让款分三笔支付： （2）
完成工商变更登记、移交章证照等付款条件后，支付 40%；
（3）双方依据目标公
司交割日审计结果确认最终交易价款、完成各项交割事项且完成对甲方的增资等
付款条件后，支付 40%。
目标公司欠付甲方及其关联方的往来款约 3,045.09 万元（最终金额以交割日
审计报告确认金额为准），由目标公司分三笔支付，各笔款项以甲方未违反本协
议约定以及对应付款先决条件获得满足为支付前提：
（1）完成工商变更登记、移
交章证照等付款条件后，支付截至基准日往来款净额的 60%；
（2）完成交割日审
计、应收账款回收等协议约定的付款条件后，根据交割日审计报告确认的最终欠
款金额，支付扣除目标公司已付往来款及第三笔往来款（45 万元）以外的剩余
往来款；（3）完成电费回收等协议约定的付款条件后，支付 45 万元。
完成目标公司的相关工商变更登记手续，以及协议约定的资料移交等交割事
项的日期为交割日,乙方在交割日后 15 个工作日完成交割日审计。
自基准日（2026 年 3 月 31 日）起至交割日的期间（即“过渡期”）内，目标
公司的损益归乙方承担或享有。自本协议生效之日起，目标公司的章证照以及相
关资料原件由甲乙双方指定人员共同保管。过渡期内，未经乙方事先同意，目标
公司不得实施协议约定的活动或签署新的合同。
（1）协议任一主体所作陈述与保证不实、未及时履约或未履行约定义务的，
均构成违约；违约方除须继续履行合同义务外，还需赔偿守约方全部损失及律师
费等相关费用，守约方同时有权要求违约方实际履约。
（2）如果甲方未能完全按照本协议将目标股权出让给乙方，乙方（非因甲
方原因导致的除外）有权单方面终止本协议，并要求甲方赔偿损失。
（3）甲方逾期履约的，以股权总对价扣除目标公司对甲方及其关联方的其
他应收款为基数按日计收违约金；逾期超 30 日，乙方可单方解约并主张基数 20%
违约金，不足弥补损失的由甲方补足；付款条件达成后乙方逾期付款，按欠付金
额计收资金占用费，逾期超 30 个工作日甲方有权解约，乙方按前述基数的 20%
支付违约金并承担维权费用，损失差额另行补齐。
（4）甲方违背陈述保证或隐瞒债务致使合同目的无法实现的，乙方可解约，
甲方返还全部已付款项并支付违约金，损失超出违约金部分另行赔付。股权交割
后，因交割前遗留事项产生各项赔付支出的（因基准日后相关法律法规、政策、
标准变更的除外），由甲方对乙方损失承担赔偿责任。
本协议及其附件由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用
章，且本协议及本次交易获得晶科科技股东会批准之日起生效。
（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明
苏州港能投的资信良好，不属于失信被执行人，为联交所上市公司港华智慧
能源有限公司（01083.HK）的全资下属公司。公司董事会认为苏州港能投具备
按协议约定支付本次交易款项的能力。
八、本次交易对上市公司的影响
公司推行轻资产周转运营模式，在分批处置各类成熟存量电站的同时持续开
发新项目。本次交易属于公司常态化存量资产优化举措，标的募投项目建设目标
已全部实现，相关处置所得全部用于主营业务，符合募集资金管理相关规定，不
存在损害股东权益的情形。
本次交易公司可收回股权转让款 1,740.00 万元，并按协议约定分期收回往来
款 3,045.09 万元，合计回笼资金 4,785.09 万元。上述资金全部补充营运资金，有
助于优化现金流、提升资金使用效率与财务稳健性，有效对冲重资产长期持有带
来的行业波动风险，增强公司抵御行业变革与宏观环境变化的能力，回笼的资金
将投入优质新项目开发，符合公司长期发展与全体股东利益。本次交易若顺利实
施预计增厚公司当期收益，具体业绩影响以年度审计数据为准。交易完成后，目
标公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不涉及员工安置、土地租赁事项，交割后不会新增关联交易及同业
竞争，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情
况。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：本次公司转让全资下属公
司股权暨转让募投项目事项系公司坚持常态化推进轻资产运营战略的具体实施，
有利于优化现金流、提升资金使用效率与财务稳健性，提升公司整体抗风险能力，
不存在明显损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易已经公司第三
届董事会第四十二次会议审议通过。本次交易符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
让全资下属公司股权暨转让募投项目事项尚需提交公司股东会审议。
保荐人对公司本次转让全资下属公司股权暨转让募投项目事项无异议。
特此公告。
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