广州禾信仪器股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议材料
证券代码：688622 证券简称：*ST禾信
广州禾信仪器股份有限公司
二〇二六年六月
广州禾信仪器股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议材料
广州禾信仪器股份有限公司
为保障广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护
股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）《广州禾信仪器股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公
司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入
场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印
件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决
权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方
式参与表决。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发
言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东
及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言
者。
五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代
理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于
可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的
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有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会
秘书咨询。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量
行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权；针对累积投票事项，应当按照累积投票相关规则进行投票。现场出席
的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。
八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、两名见证律师共同负责计票和
监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。
本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿
等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 6 月 3 日
在上海证券交易所网站披露的（www.sse.com.cn）《广州禾信仪器股份有限公司关于召开
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广州禾信仪器股份有限公司
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2026 年 6 月 18 日 15 点 00 分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区新瑞路 16 号 1 楼公司大会议室
（三）会议召集人：广州禾信仪器股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长周振先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 18 日至 2026 年 6 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举本次会议计票人和监票人
（五）审议本次会议议案
议案一：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》；
议案二：《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
议案三：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>
的议案》；
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议案四：《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
议案五：《关于修订<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》；
议案六：《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣读表决结果及股东会决议
（十）见证律师宣读本次股东会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ... 8
议案三：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的议案12
议案五：关于修订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
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议案一：
广州禾信仪器股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案
各位股东及股东代理人：
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式
购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易调整的主要内容
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 12 月 31 日并经与本次交易的交易对方进行
充分沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司 56%股权总对
价由原 38,360.00 万元调整为 38,192.00 万元。结合公司实际资金需求情况，兼顾原有股
东利益与交易资金需求，募集配套资金由 24,640.00 万元调整为 15,040.00 万元。本次交
易方案调整如下：
单位：万元
前次方案 本次方案
交易标的名
序 向该交易对方 向该交易对方
交易对方 称及权益比 支付方式 支付方式
号 支付的总对价 支付的总对价
例
现金对价 股份对价 现金对价 股份对价
量羲技术
量羲技术
合计 13,720.00 24,640.00 38,360.00 13,640.00 24,552.00 38,192.00
单位：万元
前次方案 本次方案
序号 项目名称 拟投入募 占募集配 占募集配
占交易对 拟投入募集 占交易对
集资金金 套资金比 套资金比
价的比例 资金金额 价的比例
额 例 例
本次交易的现金
对价
中介机构费用、
交易税费
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前次方案 本次方案
序号 项目名称 拟投入募 占募集配 占募集配
占交易对 拟投入募集 占交易对
集资金金 套资金比 套资金比
价的比例 资金金额 价的比例
额 例 例
补充流动资金及
偿还债务
合计 24,640.00 100.00% 64.23% 15,040.00 100.00% 39.38%
二、调整后的交易方案情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）支付方式
本次交易中，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准
日，本次交易标的公司100%股权的评估值为68,600.00万元。经双方协商一致，以上述评
估值为参考依据，本次交易标的资产量羲技术56.00%股权的交易价格为38,192.00万元。
公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：
单位：万元
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付的总对
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 价
合计 13,640.00 24,552.00 38,192.00
（二）股份发行情况
本次交易向交易对方拟发行的股份情况如下：
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境内上市A股普
股票种类 每股面值 人民币1.00元
通股
第三届董事会第
定价基准日 三十二次会议决 发行价格
股票交易均价的80%
议公告日
发行数量
行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
□是 √否
（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
是否设置发行价格调整方案
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整）
交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让
或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满36个月后分两
期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股
份的比例累计为50%；
第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股
锁定期安排
份的比例累计为100%；
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司
发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法
律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法
规及上市公司内部制度的相关规定
（三）募集配套资金情况
本次交易的募集配套资金情况如下：
募集配套资金
不超过15,040.00万元
金额
发行对象 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额（万 使用金额占全部募集配套资
项目名称
元） 金金额的比例
募集配套资金
本次交易的现金对价 13,640.00 90.69%
用途
中介机构费用、交易税费 1,400.00 9.31%
合计 15,040.00 100.00%
为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的股东会决议有效期至本
次股东会决议生效之日起12个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所
审核通过，并经中国证监会予以注册，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六
次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
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议案二：
广州禾信仪器股份有限公司
关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权，同时
向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 12 月 31 日并经与本次交易的交易对方进行
充分沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司 56%股权总对
价由原 38,360.00 万元调整为 38,192.00 万元；结合公司实际资金需求情况，兼顾原有股
东利益与交易资金需求，募集配套资金由 24,640.00 万元调整为 15,040.00 万元。交易标
的、交易对方、业绩承诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持
不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六
次 会 议 审 议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
广州禾信仪器股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议材料
议案三：
广州禾信仪器股份有限公司
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）》的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易评估基准日更新至 2025 年 12 月 31 日，北京中同华资产评估有限公司出具
了中同华评报字（2026）第 070227 号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
经双方协商一致，上市公司拟与交易对方吴明先生、上海堰岛企业管理合伙企业（有
限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，交易方案对标的公司
交易定价进行优化调整，标的公司 56%股权总对价由原 38,360.00 万元调整为 38,192.00
万元，并结合公司实际资金需求情况，调减募集配套金额，交易标的、交易对方、业绩承
诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳
定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整
不构成重大资产重组方案的重大调整。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六
次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
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议案四：
广州禾信仪器股份有限公司
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权，同时
向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，上述交易事项因审计、评估基
准日更新至 2025 年 12 月 31 日。
为推进实施本次交易，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）
第 440A000286 号《上海量羲技术有限公司二 O 二五年度审计报告》、北京中同华资产评估
有限公司出具的中同华评报字（2026）第 070227 号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第 440A023956 号《广
州禾信仪器股份有限公司 2024 年度、2025 年度备考合并财务报表审阅报告》，并同意以
该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六
次会议审议通过。具体内容详见公司分别于 2026 年 5 月 29 日、6 月 3 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及评估说明》、
《上海量羲技术有限公司二 O 二五年度审计报告》、《广州禾信仪器股份有限公司 2024 年
度、2025 年度备考合并财务报表审阅报告》。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
广州禾信仪器股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议材料
议案五：
广州禾信仪器股份有限公司
关于修订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次调整后的交易方案等
情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》进行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六
次会议审议通过。具体内容详见公司于 6 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》及《广州禾信仪器股份
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修
订说明的公告》（公告编号：2026-034）。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
广州禾信仪器股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议材料
议案六：
广州禾信仪器股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东会授权董事会
全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
和组织实施本次交易的具体方案；
等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；
监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条
件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调
整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测
等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整(如需)；
司登记锁定和上市等相关事宜；
提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
情形则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
广州禾信仪器股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议材料
交易有关的其他一切事宜。
为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的授权有效期至本次股东会
决议生效之日起 12 个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，
并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六
次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
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