证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-040
上海罗曼科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予第三个解除限售期解除限售暨股份上市流通
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为725,984股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 6 月 17 日。
限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》
等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体详见公司于 2026
年 5 月 26 日披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除
限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-027）。现将本次解除限售有
关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届
监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激
励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5 月 17 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确
定 2023 年 5 月 22 日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的 21 名激
励对象授予 148.00 万股限制性股票，授予价格为 14.66 元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
记工作，首次授予的激励对象人数为 20 人，实际办理授予登记的限制性股票为
上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监
事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公
告编号：2024-060）。
登记工作，预留授予的激励对象人数为 8 人，实际办理授予登记的限制性股票为
上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》
等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）历次限制性股票授予情况
实际授予登记的 实际授予登记的
授予价格
授予批次 授予日期 股票数量（万 激励对象人数
（元/股）
股） （人）
首次授予 2023 年 6 月 15 日 14.66 144.00 20
预留授予 2024 年 8 月 16 日 14.41 31.60 8
（三）历次限制性股票解除限售情况
截至本公告披露日，公司本次激励计划未进行解除限售。本次解除限售为本
次激励计划首次授予部分第一次解除限售。
二、本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）满足限售期条件情况的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），
之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止。公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）限制性股票的首次授予登记完成日期为 2023 年 6 月 15 日，第三个限售期
将于 2026 年 6 月 14 日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划首次授予对应解除限售期规定的解除限售条件进
行了审查，满足解除限售条件的说明如下：
序号 本次激励计划首次对应解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足解
除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
理人员情形的；
公司层面业绩考核条件：
年度净利 年度净利
对应 年度营业收入（亿
解除限售 润（亿 润（亿
考核 元）目标值
期 元）目标 元）触发
年度 （Bm）
值（Am） 值（An）
首次第三
个解除限 2025 2.05 1.71 12
售期 根据众华会计师事务所（特殊普通
指标 完成度 指标对应系数 合伙）审计，公司 2025 年营业收
A≥Am X?=100%
对应考核年度实 入为 18.86 亿元，不低于营业收入
际净利润（A） 目标值 12 亿元的考核要求，满足
A
解除限售条件，可 100%解除限售
对应考核年度实 B≥Bm X₂=100%
对应批次的限制性股票。
际营业收入（B） B
公司层面解除限 X 取 X?和 X₂的较
—
售比例（X） 高值
注：1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依据；
据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
（1）首次授予对象中共计 16 名激
个人层面绩效考核：根据《2023 年限制性股票激励计划 励对象个人绩效考核为“优秀/良
实施考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。 好”，满足《激励计划》所设定的
解除限售条件，其个人可解除限售
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 （2）首次授予对象中共计 1 名激
（N）
励对象个人绩效考核为“合格”，
满足部分解除限售条件，可解除限
售的比例为 80%。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第三个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理相关限制性股
票解除限售手续。
（三）首次授予第三个解除限售期部分股票不符合解锁条件情况的说明
鉴于本激励计划首次授予对象中 1 名激励对象个人考核为“合格”，对应的
解除限售比例为 80%，公司将对剩余不得解除限售的共计 13,216 股限制性股票进
行回购注销。具体内容详见公司于 2026 年 5 月 26 日披露的《关于回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2023 年限制性股票激励计划首次授予符
合解除限售条件的激励对象合计 17 人，解除限售并上市流通的限制性股票数量
为 725,984 股，占公司目前股份总数的 0.53%。具体如下：
转增后本次 本次解除限
获授的限制 本次可解锁
可解除限售 售数量占其
姓名 职务 性股票数量 限制性股票
限制性股票 获授数量的
（股） 数量（股）
数量（股） 比例
张啸风 常务副总经理 120,000 48,000 67,200 40%
王聚 董事、副总经理 120,000 48,000 67,200 40%
张晨 董事、副总经理 45,000 18,000 25,200 40%
董事、董事会秘书、
张政宇 78,000 31,200 43,680 40%
财务总监
牛轩 副总经理 300,000 120,000 168,000 40%
小计 663,000 265,200 371,280 40%
中层管理人员及核心骨干
（12 人）
合计（17 人） 1,320,000 518,560 725,984 39.28%
注：
（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；
（2）上表中“转增后本次可解除限售限制性股票数量（股）”为激励对象经公司实施
（3）“本次解除限售数量占其获授数量的比例”为 2025 年度权益分派转增前的比例，
符合《激励计划》解除限售比例的要求；
（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年 6 月 17 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：725,984 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括
但不限于：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量 比例 量 数量 比例
有限售条件股份 938,000 0.61% -725,984 212,016 0.14%
无限售条件股份 151,672,500 99.39% +725,984 152,398,484 99.86%
总计 152,610,500 100.00% 0 152,610,500 100.00%
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认
为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》
的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个及预留
授予第二个解除限售期条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本
次解锁事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律
意见书出具之日，公司 2023 年激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售
期将于 2026 年 6 月 14 日届满、公司 2023 年激励计划预留授予的限制性股票第
二个限售期将于 2026 年 8 月 15 日届满；公司已就本次解锁事项取得现阶段必要
的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和公司 2023 年激励
计划的规定。
特此公告。
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