北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜
的
法律意见书
安徽省合肥市政务文化新区蔚蓝商务港 E 座 15 楼
邮政编码：230031 电话：0551-62915500
二〇二六年六月
北京海润天睿（合肥）律师事务所 法律意见书
北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
北京海润天睿（合肥）律师事务所（以下简称“海润天睿”或“本所”）接
受安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“芯瑞达公司”或“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《业务管理》”）
等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定、《安徽芯瑞达科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《2025 年限制性股票激
励计划（草案）》 《激励计划（草案）》”），就公司回购注销 2025 年限
（以下简称“
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）首次
授予部分第二个解除限售期限售及预留部分第一个限售期解除限售条件未成就、
首次及预留授予激励对象离职暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认
的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划
相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的
文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向本所作出的承诺，包括但不限于其
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已向本所提供了与本次股权激励计划相关的全部信息和文件，所有信息和文件均
是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律
意见书作为本次股权激励计划的法律文件组成部分，随公司其他申请材料公开披
露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题进行核查并发表法
律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次回购
注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
经查验公司提供的资料并经过本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次回购注销事项履行了如下程序：
（一）2025 年 4 月 11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2025 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第
十五次会议审议通过了相关议案。
（三）2025 年 4 月 23 日至 2025 年 5 月 2 日，公司对本期激励计划授予激
励对象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何异议。2025 年 5 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年度股东大会审议并通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2025 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2025 年 5 月 21 日，
公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
的议案》
前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过，公司
监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2025 年 6 月 20 日，披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，完成了 2025 年限制性股票激励计划授予登记工作，限制性股
票上市日为 2025 年 6 月 26 日，授予登记人数为 57 人，授予数量为 96.86 万股。
（七）2025 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年
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限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，前述议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过，公司董事会薪酬
与考核委员会对暂缓授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（八）2025 年 11 月 14 日，披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划暂缓
授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，完成了 2025 年限制性股票激励计划
暂缓授予登记工作，暂缓授予的限制性股票上市日为 2025 年 11 月 20 日。
（九）2026 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购
注销尚需经公司股东会审议通过，公司尚需就本次回购注销事宜履行必要的信
息披露义务及办理注销、减资事宜。
二、 本次回购注销的具体情况
根据公司 2026 年 6 月 10 日召开第四届董事会第三次会议审议通过的《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销限制性股票的依据及原因
限售条件未成就
根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》“第六章及第八章”中相
关规定，公司2025年限制性股票激励计划（含暂缓授予部分）解除限售条件等如
下：
（1）激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成日起12个月后的首
第一个
个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成日起24个月 50%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成日起24个月后的首
第二个
个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成日起36个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成日起36个月后的首
第三个
个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成日起48个月 20%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
（2）本次限制性股票激励计划的业绩考核
限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
对各考核年度的净利润（A）进行考核和车载显示收入（B）进行考核，并根据考
核指标完成情况确定公司层面解除限售比例（X）。
公司层面各考核指标目标如下：
业绩考核指标：净利润（A） 业绩考核指标：车载显示收入（B）
对应考核
解除限售期 触 发 值
年度 目标值（An） 目标值（Bn） 触发值（Bm）
（Am）
第一个
解除限售期
第二个
解除限售期
第三个
解除限售期
业绩考核目标 业绩完成情况 指标对应系数
A≥An a=100%
净利润（A）
Am≤A＜An a=A/An
（权重占比：50%）
A＜Am a=0
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B≥Bn b=100%
车载显示收入（B）
Bm≤B＜Bn b=B/Bn
（权重占比：50%）
B＜Bm b=0
公司层面解除限售比例
X=a*50%+b*50%
（X）
注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司层面解除限售比例小于 100%，所有激励对象不能解
除限售的部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（容诚审字[2026]230Z1701号），公司2025年业绩考核目标不达标。因此2025
年限制性股票激励计划（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售条件未成
就，对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟回购注销54
名激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票共计558,700股。回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、
解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
个人原因已离职，上述离职人员不再具备激励对象资格，根据公司《2025年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获
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授但尚未解除限售的全部限制性股票共计84,000股。回购价格为授予价格。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及数量
公 司 2024 年 度 权 益 分 派方 案 为： 以 公 司 现 有 总 股 本 剔除 已 回 购股 份
金（含税）。本次权益分派已于 2025 年 7 月 10 日实施完毕。
公司 2025 年中期权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份
金股利。本次权益分派已于 2026 年 1 月 16 日实施完毕。
公司 2025 年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总
股本剔除回购专用账户股份 492,700 股后的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次
回购注销将在 2025 年年度权益分派实施完成之后进行。
按照《2025 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注
销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及数量做相应的调整。”具体调整如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股
票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述价格调整规定，本次授予部分限制性股票回购价格由8.36元/股调
整为8.36-0.25-0.15-0.25=7.71元/股(保留两位小数），暂缓授予部分限制性股
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票回购价格由8.11元/股调整为8.11-0.15-0.25=7.71元/股(保留两位小数）。
条件部分未成就，对应的限制性股票回购价格为调整后的每股限制性股票回购价
格加上银行同期存款利息之和。离职激励对象，对应的限制性股票回购价格为调
整后的每股限制性股票回购价格。
本次 公司回购注销已获授但 尚未解除限售的2025 年限制性股 票数量为
（三）本次回购注销限制性股票的回购金额、资金来源
本次回购资金总额初步预计为4,955,217元（未计算利息，最终结果以实际
情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
（四）预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由223,115,230股减少
为222,472,530股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量（股） 比例 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 94,957,712 42.56 642,700 94,315,012 42.39
二、无限售条件流通股 128,157,518 57.44 0.00 128,157,518 57.61
合计 223,115,230 100.00 642,700 222,472,530 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
价格、数量的确定及回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
提交公司股东会审议批准。
法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
股份注销登记相关手续，并依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿（合肥）律师事务所关于安徽芯瑞达科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意
见书》之签署页）
北京海润天睿（合肥）律师事务所 经办律师：
许 子 庆
负责人： 经办律师：
张 文 超 梁 辰
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