国投证券股份有限公司
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，对泰凌微2025年度利
润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审
慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意
公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额
不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未
来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益并出售。
公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为4,242,687股。
近日，公司完成了2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限
制性股票第一个归属期股份归属登记工作，公司回购专用证券账户中股份数由
份数合计为2,865,887股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，上述公司回购专用账户的股份不参与利润分配。因此，公
司2025年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司
回购专用证券账户中的股份为基数分配利润,每10股派发现金红利2.66元（含税），
合计拟派发现金红利62,909,225.83元（含税）。公司2025年度不进行资本公积金
转增股本，不送红股。
自利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额，并在相关公告中披露。
三、本次差异化分红计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为241,563,929股，回购专用证券账户中
的股份数为2,865,887股，扣减回购专用证券账户中的股份后，本次实际参与分配
的股本数为238,698,042股。公司维持每股分配比例不变的原则，调整分配总额，
因此实际分配的现金股利为0.266元/股。以此计算利润分配总额为63,493,679.17
元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
以本核查意见出具日前一交易日的收盘价格39.92元/股来计算，公司按照以
下公式计算除权除息开盘参考价：
红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变
动比例为0。
÷总股本=238,698,042股×0.266元/股÷241,563,929股≈0.263元/股。
利）÷（1+流通股份变动比例）=（39.92元/股-0.263元/股）÷（1+0）≈39.657
元/股。
红利）÷（1+流通股份变动比例）=（39.92元/股-0.266元/股）÷（1+0）≈39.654
元/股。
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|39.654-39.657|÷39.654≈0.008%＜1%。
综上，本次差异化权益分派符合以下条件：
除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7
号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公
司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钱艳燕 杨肖璇
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