安徽天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
法律意见书
天律意 2026 第 01813 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽金禾实业股份有限
公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）的委托，就公司实际控制人杨乐先生
增持公司股份相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
时，本所不得不依靠金禾实业及有关人士、有关机构出具的证明文件、说明文件
或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到金禾实业及有关各方的保证，其
向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事
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实材料。
见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次增持出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师查阅相关公告，本次增持的增持人为公
司实际控制人、董事长杨乐先生。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条
规定的以下情形：
形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前实际控制人的持股情况
根据《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，本次增持前，增持人杨
乐先生持有公司股份 478,699 股，占公司总股本的 0.08%，其一致行动人杨迎春、
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安徽金瑞投资集团有限公司合计持有公司 252,183,353 股，占公司总股本的
的 44.46%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，本次增持的具体内容如
下：
来发展前景的认可，切实维护公司投资者利益和增强投资者信心。
况及资本市场整体趋势择机实施本次增持计划。
监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的前提下实施。增持计划实施期间，
如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。
本次增持计划。
所持有的公司股份，其将严格遵守有关法律法规的规定，在实施期限内完成增持
计划，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
（三）本次增持计划的实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，增持人已通过深圳证券交易所以集中竞
价交易方式增持公司股份 1,490,300 股，占公司总股本的 0.26%，增持金额为
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股，占公司总股本的 0.35%，公司实际控制人杨乐先生及其一致行动人杨迎春先
生、安徽金瑞投资集团有限公司合计持有公司股份 254,152,352 股，占公司总股
本的 44.72%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管
理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
截至本《法律意见书》出具日，公司就本次增持事宜履行了如下信息披露义
务：
就本次增持涉及的增持主体的基本情况、增持的主要内容等相关事项进行披露。
杨乐已向公司确认本次增持已实施完毕，公司拟就本次增持的实施结果等情
况履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次增持事
宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以
免于发出要约。根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司
中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实
际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当
合并计算。本次增持前，增持人杨乐先生持有公司股份 478,699 股，占公司总股
本的 0.08%，其一致行动人杨迎春、安徽金瑞投资集团有限公司合计持有公司
司 252,662,052 股，占公司总股本的 44.46%。本次增持期间，增持人杨乐先生累
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计增持公司股份 1,490,300 股，占公司总股本比例为 0.26%，因此，增持人的持
股情况及本次增持情况符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项免于
发出要约的规定。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增
持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、
法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息
披露义务，符合相关信息披露要求；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以
免于发出要约的情形。
（以下无正文）
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