国泰海通证券股份有限公司
关于
裕太微电子股份有限公司
并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《裕太微电子股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
目 录
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 14
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 裕太微电子股份有限公司
英文名称 Motorcomm Electronic Technology Co., Ltd.
股本总额 80,000,000.00 股
股票代码 688515
股票简称 裕太微
股票上市地 上海证券交易所
上市时间 2023 年 2 月 10 日
法定代表人 史清
控股股东、实际控制人 公司无控股股东，无实际控制人
有限公司成立日期 2017 年 1 月 25 日
股份公司成立日期 2021 年 12 月 21 日
电子、汽车、工业自动化、计算机领域的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；集成电路的开发、设计及模块加工、集成
电路产品、嵌入式系统软硬件、电子产品、衡器及配件、电子元
器件、仪器仪表、通讯器材、计算机软硬件、移动智能终端设备、
经营范围 通讯设备、汽摩配件、工控设备板卡技术开发、销售、安装、维
修并提供相关的技术咨询、技术服务，自营及代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
住所 苏州市高新区科灵路 78 号 4 号楼 201 室
邮政编码 215011
电话 021-50561032
传真 021-50561703
公司网址 http://www.motor-comm.com/
电子信箱 ytwdz@motor-comm.com
（二）发行人的主营业务
裕太微专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售，以成为“有线连接芯
片的全球领导者”为公司定位，以实现通信芯片产品的高可靠性和高稳定性为目
标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，逐步向上层网络处理产品拓展，目标
瞄准 OSI 七层架构的物理层、数据链路层和网络层。
公司产品覆盖数通、车载、消费、工业、电信、安防等多个领域，产品分为
车规级、工规级、商规级等不同性能等级，以及百兆、千兆、2.5G 等不同传输
速率和不同端口数量的产品组合，广泛应用于各类以太网设备接入设备以及各类
车载和工业的特种数据传输场景的应用需求。
公司主要业务包含销售芯片、销售晶圆、IP 授权、技术合作等多种不同模
式。
（三）核心技术
公司致力于高速有线通信芯片的研发、设计和销售。通过多年的自主创新和
技术研发，公司掌握了 15 项与主营业务密切相关的核心技术，覆盖以太网物理
层芯片、以太网交换机芯片、以太网网卡芯片和车载图传芯片等多条产品线。公
司所掌握的关键核心技术具体如下：
序号 核心技术名称 主要用途 应用产品
高性能 SerDes 设计 物理层与数据链路层之间的板级
技术 高速通信接口
高性能 ADC 设计 车载/网通以太网物理层芯
技术 片、车载图传芯片
高性能 DAC 设计 车载/网通以太网物理层芯
技术 片、车载图传芯片
高速数字均衡器和 完成数字域接收信号的恢复和发 车载/网通以太网物理层芯
回声抵消器 射信号的回声消除 片、车载图传芯片
高可靠性浪涌保护 提高物理层芯片信号接口的可靠 车载/网通以太网物理层芯
电路设计技术 性 片、车载图传芯片
低抖动锁相环设计
技术
宽频带模拟回声抵 车载/网通以太网物理层芯
消技术 片、车载图传芯片
车载/网通以太网物理层芯
超长距离以太网传 通过私有物理层协议完成超长距
输方法 离(大于 400 米)以太网传输
芯片
通过检测发送信号的回波，对线 车载/网通以太网物理层芯
缆状况(开路或者短路)进行检测 片
SOC 芯片中低功耗设计与验证方
车载/网通以太网交换机芯
片、网通以太网网卡芯片
证方法学，提高芯片质量
车载/网通以太网物理层芯
实现以太网网络中不同物理层节
点之间的精确时间同步
芯片
实现通过身份认证、数据加密、 车载/网通以太网物理层芯
MACsec 通信安全
技术
证以太网数据帧的安全性。 芯片
小数分频锁相环设 实现输出时钟与参考时钟非整数
计技术 倍的应用
LDPC/RS 等信道编
实现信道编解码，降低物理层信 车载/网通以太网物理层芯
息传输误码率，并降低实现功耗 片
现技术
满足现代智能网联汽车对高实时
车载 TSN 交换机实
现技术
心需求。
（四）研发水平
以太网物理层芯片是一个复杂的数模混合芯片系统，对此，公司各团队之间
通过磨合和经验积累已形成了一套极具竞争力的产品研发流程体系，凭借优异的
研发实力，公司目前已有百兆、千兆、2.5G 等传输速率以及不同端口数量的产
品组合可供销售，在产品性能和技术指标上基本实现对同类产品的替代，满足不
同终端客户各种场合的应用需求，已被广泛地运用于国内知名客户产品之中，为
芯片后续的技术提高和性能优化提供了坚实基础。
自成立以来，公司秉持以技术创新为核心的理念，始终专注于高速有线通信
芯片的研发设计。截至 2025 年末，公司（含子公司）共申请发明专利 156 项，
获得发明专利授权 55 项，拥有集成电路布图设计 53 项、境外发明 19 项，并结
合其他非专利技术形成了多项核心技术，构成了完善的自主研发体系。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
项目
资产总额（万元） 169,090.58 174,397.85 194,563.72
归属于上市公司股东的净资产（万元） 150,613.09 160,848.99 182,714.48
资产负债率（合并） 10.93% 7.77% 6.09%
营业收入（万元） 61,659.55 39,622.65 27,353.01
归属于上市公司股东的净利润（万元） -13,373.16 -20,167.84 -15,010.33
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-15,768.36 -23,199.18 -19,534.58
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.68 -2.53 -1.96
稀释每股收益（元） -1.68 -2.53 -1.96
加权平均净资产收益率 -8.60% -11.79% -9.29%
经营活动产生的现金流量净额（万元） -17,394.36 -25,107.82 -14,366.41
现金分红（元） - - -
研发投入占营业收入的比例 51.10% 74.10% 81.07%
（六）发行人存在的主要风险
素
（1）尚未盈利的风险
公司所从事的高速有线通信芯片设计行业具有技术门槛高、高端人才密集、
研发周期长、资金投入大的特点。自 2017 年成立以来，公司始终坚持“市场导向、
技术驱动”的发展战略，以实现有线通信芯片产品的高可靠性和高稳定性为目标，
以以太网物理层芯片作为市场切入点，逐步向上层网络处理产品拓展。
的扣除非经常性损益的净利润分别为-13,373.16 万元和-15,768.36 万元，2025 年
度营收规模实现较大幅度增长，亏损较上年同期减少。
公司尚未实现盈利的主要因素是公司短期营收规模还无法覆盖中长期战略
布局投入需求，2025 年度，研发费用 31,507.16 万元，占营业收入的 51.10%。截
至 2025 年末，公司研发人员为 272 人，占总人数的比重为 68.17%。2025 年公司
已经形成网通以太网物理层芯片、网通以太网交换机芯片、网通以太网网卡芯片、
车载以太网物理层芯片、车载以太网交换芯片、车载高速视频传输芯片多条产品
线。
（2）技术持续创新能力不足的风险
集成电路设计行业为技术密集型行业，随着市场竞争的加剧以及终端客户对
产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现。公司需要根据技
术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而
通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。未来，如果公
司不能准确把握市场发展趋势，在以太网物理层芯片技术应用领域中始终保持持
续的创新能力、贴紧下游应用的发展方向，则大量的研发投入将严重拖累公司的
经营业绩；或公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司产品及技术被赶超或
被替代，进而导致公司已有技术和产品的市场竞争力下降，给公司未来业务拓展
带来不利影响。
（3）关键技术人才流失风险
在集成电路设计行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是
公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。公司 2017 年成立，成
立两年后开始陆续推出多款芯片产品，研发成果得以快速产业化与公司核心技术
人员密切相关。随着集成电路设计行业的持续发展，对集成电路关键技术人才的
竞争将不断加剧。未来，如果公司不能持续加强人才的引进、激励和保护力度，
则存在人才流失的风险，进一步可能会对公司产品研发进度、公司研发能力产生
不利影响。
（4）核心技术泄露的风险
公司核心技术涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性
能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。公司报告期内对外销售
的产品主要集中在单口、多口的百兆、千兆、2.5G 以太网物理层芯片，如果因
个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，由于产品结
构尚不丰富，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生
不利影响。
（5）市场竞争风险
全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的以太网物理层芯片供应商主要
集中在境外。与行业龙头相比，公司在市场份额、产品布局、经营规模、盈利能
力等方面均存在明显差距。此外，由于客户在选择以太网芯片供应商时仍会考虑
行业龙头所带来的便捷性与可靠性，存在一定程度的惯性和粘性，不会轻易更换
芯片供应商，而公司成立时间尚短，导致公司产品在进行市场推广时处于劣势，
存在被成熟厂商利用其先发优势挤压公司市场份额的风险；在产品布局上，国际
龙头企业产品在以太网铜线、光纤两种传输介质上均有完善的产品布局，而公司
成立时间尚短，目前产品主要为基于铜线的以太网物理层芯片。从产品线上看，
国际巨头已推出了全系列有线通信芯片产品，亦包括上层交换领域产品，公司网
通以太网交换机芯片和网通以太网网卡芯片刚实现规模量产，目前所涉及的产品
项目和种类较少，公司尚处于发展起步阶段，2025 年公司实现营业收入 61,659.55
万元，目前尚处于亏损阶段。
（6）客户集中度较高的风险
户销售收入合计占当期业务收入的比例为 68.52%。未来，如果主要终端客户对
经营战略进行调整安排，终止与公司的业务合作，或公司无法持续获得主要终端
客户的认可并持续获得订单，或公司与主要终端客户合作关系被其他企业替代，
或公司主要终端客户的经营、采购战略发生较大变化，或公司因产品质量等自身
原因流失主要终端客户，或公司主要终端客户经营发生不利变化，无法继续维持
与主要终端客户的合作关系，或公司新客户开拓成果不及预期，都将对公司经营
产生不利影响。
（7）供应商集中度较高的风险
公司采用 Fabless 模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，2025 年
公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和
封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高。行业内，单一的集成电路设计公司
出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封
测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。
公司 2025 年向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例为 97.37%，
占比较高。同时，公司 2025 年向供应商一采购金额占当期采购总额的比例为
商一在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，
可能导致公司在供应商处的产品流片推迟或供应不能足量及时出货，对公司生产
经营产生不利影响。
（8）产品质量风险
芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。由于芯片产品的高度复杂性，公
司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质
量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造
成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等
造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。
（9）毛利率波动风险
公司主要产品毛利率主要受市场需求、产品售价、生产成本、产品结构及技
术水平等多种因素的影响，若市场竞争格局出现较大变化，或公司无法通过持续
研发完成产品的更新迭代，或上游原材料供应紧张或涨价，或公司产品成本控制
不力，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
（10）应收账款回收风险
随着公司业务规模的不断扩大，或者受外部市场环境和客户情况变动等因素
影响放宽信用政策，公司应收账款余额可能将逐步增加，若下游客户财务状况出
现恶化或因其他原因导致回款滞缓，可能存在应收账款无法回收的风险，从而对
公司未来经营业绩造成不利影响。
（11）存货跌价风险
公司存货主要由原材料、委托加工物资、产成品等构成。存货规模随业务规
模扩大而逐年上升。若下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或公司不能有效
拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风
险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。
（12）经营性现金流量持续为负值风险
术先进性和市场竞争力，公司将继续坚持或者扩大研发投入，且公司上市时尚未
盈利，公司存在经营性现金流量持续为负值的风险。
（13）行业风险
公司所处的半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支
持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策及终端应用市场等宏观环
境因素的影响。近年来，国家出台了相关的政策法规大力支持半导体行业的发展。
未来，若相关政策或标准发生预期之外的重大变化，致使公司产品或经营模式需
要进行重大调整，或公司未能及时制定有效的应对措施，可能会对公司经营业绩
造成不利影响。
（14）宏观环境风险
近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。公司终端客户的
产品存在销往除中国大陆以外的其他国家和地区的情况。如果未来相关国家及地
区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁垒，限
制公司客户、终端客户的业务开展，将对公司终端客户产生负面影响，进而对公
司的经营业绩造成一定影响。
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，相
关审核事项的结果以及审核所需时间均存在不确定性；同时本次发行结果将受到
证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及
各类重大突发事件等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募
集资金不足的风险。
（1）募投项目无法顺利实施的风险
本次募投项目经过充分的市场调研、严谨的论证并结合公司实际经营状况而
确定，公司基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素进行了
慎重、充分的可行性分析论证，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项
目的投资进度、项目进展及投资收益等将存在一定的不确定性，募投项目将会面
临无法按期顺利实施的风险。
（2）募投项目的研发成果不达预期的风险
本次募投项目包括面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发
项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目和补充流动资金，
上述项目系基于当前市场环境、目前技术发展趋势、下游市场需求等因素做出，
但如果市场环境、技术发展趋势、下游市场需求等因素发生变化，将可能导致研
发项目投入效果或进度未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响
的风险。
（3）募投项目的实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技
术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根
据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，但是
项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、公司
运营成本上升等诸多风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募
投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
（4）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
公司本次募投项目将投入较大金额用于软硬件购置，软硬件达到预定可使用
状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果行业或市场环境发生
重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则折旧摊销等费用支出的增
加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发
及产业化需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的
风险。
（5）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增
加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以
提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的
影响，募投项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润的增
幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在
短期内被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本 20%，即本次发行不超过
量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终
发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会
根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 136,065.26 万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金拟投入额
面向数据中心场景的新一代高速互联
网络通信方案研发项目
面向汽车场景的新一代高速通信芯片
研发及产业化项目
合计 136,065.26 136,065.26
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定
对象发行方案之日起 12 个月内有效。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定许小松、王来柱任裕太微电子股份有限公司向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
许小松：本项目保荐代表人，曾参与了宁波均普智能制造股份有限公司 IPO、
武汉联特科技股份有限公司 IPO、无锡日联科技股份有限公司 IPO、视涯科技股
份有限公司 IPO、芯原微电子（上海）股份有限公司再融资等项目。许小松先生
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王来柱：本项目保荐代表人，曾负责或参与了湖南华联瓷业股份有限公司
IPO、上海硅产业集团股份有限公司 IPO、盛美半导体设备（上海）股份有限公
司 IPO、深圳大普微电子股份有限公司 IPO、振宏重工（江苏）股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票、上海硅产业集团股份有限公司再融资、盛美半
导体设备（上海）股份有限公司再融资等项目。王来柱先生在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定杨明明为本次发行的项目协办人。
杨明明：本项目协办人，参与宁波均普智能制造股份有限公司 IPO、无锡日
联科技股份有限公司 IPO、视涯科技股份有限公司 IPO 等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王鹏程、孙珮祺、李青雨。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份的情况；
截至 2026 年 3 月 31 日，本保荐机构及其子公司合计持有发行人股票 675,941
股，占发行人股本总数的 0.84%。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、
重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其第一大股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其第一大股东及重要关联方股份，以及在发行人或其第一大股
东及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的
第一大股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》、
《证券法》和中国证监会
及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东会审议过程
年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向
主业）的规定。
金投向面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目、面向汽车场
景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目及补充流动资金，符合国家产业政策
要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策。经核查，
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业
务为高速有线通信芯片的研发、设计和销售，所属行业为集成电路设计（I6520）。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》分类，公司所处行业属
于“新一代信息技术产业”中的“新兴软件和新型信息技术服务”之“新型信息技术
服务——集成电路设计”，是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业。
年）》，提出要壮大战略性新兴产业，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人
工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2021
年 6 月，上海市政府发布《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规
划》，指出重点发展集成电路设计，提升 5G 通信、桌面 CPU、人工智能、物联
网、汽车电子等核心芯片研发能力，加快核心 IP 开发等。上述方针战略均对集
成电路的产业发展提出了鼓励和支持。
本次募集资金拟投向“面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研
发项目”、“面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目”，属于集成
电路设计产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募投拟用于“面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项
目”、“面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目”，募投项目与公
司当前主营业务方向相符合。
募投项目之一面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目，
公司拟研发面向数据中心的高速互联关键技术及管理网络通信技术。通过迭代底
层高速互联技术，精准满足数据中心对高可靠、高吞吐量数据传输技术需求。本
项目的实施有利于充分发挥公司在有线通信芯片领域的现有技术优势及产业化
经验，突破高端网络通信芯片的技术壁垒，巩固并提升公司在国内集成电路设计
行业内的市场核心地位，全面提升公司在高速互联芯片领域的核心知识产权储备
与前沿产品线布局，为公司持续健康发展、做大做强打下坚实基础。
募投项目之一面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目，基于
该项目的实施，公司将深入推进车载 PHY、TSN 及 SerDes 芯片的研发与产业化
工作。通过持续聚焦高速有线通信技术，公司可充分发挥在模拟混合信号设计、
高速串行接口等核心领域的技术积淀，结合丰富的量产经验，为市场提供高性能、
高可靠性的车载通信芯片产品。此举将有效降低汽车客户的系统集成难度，缩短
车载网络通信系统的开发周期，助力整车厂及 Tier1 供应商构建高带宽、低延迟
的汽车通信架构，提升国产车载芯片的市场竞争力，并进一步增强公司的盈利能
力。
经核查，公司本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务开展，本次募集资金
主要投向主业。
面向数据中心场景的新一代高 面向汽车场景的新一代高速通信芯片
项目
速互联网络通信方案研发项目 研发及产业化项目
业务（包括产品、
否 否
服务、技术等，下
同）的扩产
通过该项目，公司拟研发面向 基于该项目的实施，公司将深入推进
数据中心的高速互联关键技术 车载 PHY、TSN 及 SerDes 芯片的研
及管理网络通信技术。通过迭 发与产业化工作。通过持续聚焦高速
代底层高速互联技术，精准满 有线通信技术，公司可充分发挥在模
足数据中心对高可靠、高吞吐 拟混合信号设计、高速串行接口等核
业务的升级 的实施有利于充分发挥公司在 经验，为市场提供高性能、高可靠性
有线通信芯片领域的现有技术 的车载通信芯片产品。此举将有效降
优势及产业化经验，突破高端 低汽车客户的系统集成难度，缩短车
网络通信芯片的技术壁垒，巩 载网络通信系统的开发周期，助力整
固并提升公司在国内集成电路 车厂及 Tier1 供应商构建高带宽、低
设计行业内的市场核心地位。 延迟的汽车通信架构。
有业务在其他应用 否 否
领域的拓展
链上下游的（横向/ 否 否
纵向）延伸
否 否
投资
八、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证
券法》规定的发行条件。
劝诱和变相公开方式。”
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》《审计报告》等文件、现任董事、高级管理人员无犯罪记
录证明、发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，并通过互
联网公开信息进行检索。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途，发行人报告
期内财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定，最近一年会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人及现任董
事、高级管理人员合法合规，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。发行人原实际控制人在其实际控制期间、公司第一大股东最近
三年内均不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票
募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
保荐机构查阅了发行人募集说明书、本次向特定对象发行股票预案、论证分
析报告、可行性分析报告等相关文件，了解了募集资金投向及相关产业政策等，
经核查，发行人本次募集资金投资项目为“面向数据中心场景的新一代高速互联
网络通信方案研发项目”、“面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项
目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；本次募投项目非持有财务性投资、非投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次募集资金
投资于集成电路设计产业，属于科技创新领域的业务。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决
议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。发行人本次发行对象为不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资
者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将
在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事
会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八
条的规定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计
算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票采取询价发
行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特
定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定，但不低于前述发行底价。
经核查，发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行对象认购的股
份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股
票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
经核查，发行人本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，
公司及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行前，公司无实际控制人，公
司第一大股东为史清，截至报告期末持有公司股份数为 9,930,840.00 股，占发行
前总股本的 12.41%。本次向特定对象发行股票上限为 16,000,000.00 股（含本数），
本次发行完成后公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发
生变化。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注
册管理办法》的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告；
事项发表公开声明；
资源的制度；
的内控制度；
关联交易发表意见；
证券交易所提交的其他文件；
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：国泰海通证券股份有限公司
保荐代表人：许小松、王来柱
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，裕太微电子股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行 A 股股票并在科创板
上市的条件。同意推荐裕太微电子股份有限公司本次证券发行上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
杨明明
保荐代表人签名： ____________ _____________
许小松 王来柱
内核负责人签名： ____________
杨晓涛
保荐业务负责人签名：____________
郁伟君
保荐机构法定代表人（董事长）签名：
____________
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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