上海东方华银律师事务所
关于
上海罗曼科技股份有限公司
首次授予及预留授予解锁事项
之
法律意见书
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电话：(8621) 68769686
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上海东方华银律师事务所
关于
上海罗曼科技股份有限公司
首次授予及预留授予解锁事项
之
法律意见书
致：上海罗曼科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公
司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（“2023 年激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就 2023 年激励计划首次
授予及预留授予解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼
股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次解锁所涉及到的法律问题发表意见，而
未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会
计报表、审计报告（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不
具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司 2023 年激励计划本次解锁之目的而使用，不得被其他任
何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为 2023 年激励计划本次解锁必
备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的
法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：
一、2023 年激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，罗曼股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，罗曼股份不存在法律、法规、规范性文件及《上海罗曼科技股份有
限公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施限制性股票激励计划的情形，罗曼股份具备实施 2023 年限制性股票激
励计划的主体资格。
二、2023 年激励计划的批准及授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励
计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5 月 17 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2023
年 5 月 22 日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的 21 名激励对象授
予 148.00 万股限制性股票，授予价格为 14.66 元/股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
工作，首次授予的激励对象人数为 20 人，实际办理授予登记的限制性股票为 144.00
万股。2023 年 6 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会
对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对此发表了同意意见。
工作，预留授予的激励对象人数为 8 人，实际办理授予登记的限制性股票为 31.60 万
股。2024 年 8 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-073）。
三、本次解锁的批准及授权
制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》等议
案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及 2023 年激励计划的有关规定。
四、本次解锁条件成就情况
根据公司 2023 年激励计划的相关规定及公司第五届董事会第十次会议文件，本
次解锁条件如下：
（一）限售期即将届满
公司 2023 年激励计划的首次授予第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日
起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止。公司 2023 年激励计划限制性股票的首次授予登记完成日期为 2023 年 6
月 15 日，第三个限售期将于 2026 年 6 月 14 日届满。
公司 2023 年激励计划的预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予
部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2023 年激励计划限制性股票的预留
授予登记完成日期为 2024 年 8 月 16 日，第二个限售期将于 2026 年 8 月 15 日届满。
（二）罗曼股份未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
（四）同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：
年度净利润（亿 年度净利润（亿
年度营业收入（亿
解除限售期 对应考核年度 元）目标值 元）触发值
元）目标值（Bm）
（Am） （An）
首次第三个/预留
第二个解除限售 2025 2.05 1.71 12
期
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X?=100%
对应考核年度实际净利润（A） An≤A
A
B≥Bm X₂=100%
对应考核年度实际营业收入（B）
B
X 取 X?和 X₂的较
公司层面解除限售比例（X） —
高值
注：1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依据；
本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年营业收入为 18.86
亿元，不低于营业收入目标值 12 亿元的考核要求，满足解除限售条件，可 100%解
除限售对应批次的限制性股票。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
共计 20 名激励对象个人绩效考核为“优秀/良好”，满足 2023 年激励计划所设
定的解除限售条件，其个人可解除限售的比例为 100%；共计 1 名激励对象个人绩效
考核为“合格”，满足部分解除限售条件，可解除限售的比例为 80%；因部分激励
对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核为“不合格”的情形，
根据公司 2023 年激励计划及相关规定，公司董事会将审议回购注销其尚未解除限售
的限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次解锁条件已经满足，符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及 2023 年激励计划的有关规定。
五、本次解锁安排
根据公司 2023 年激励计划及公司第五届董事会第十次会议文件，限制性股票符
合解除限售条件的激励对象合计 20 人（其中首次授予部分共计 17 人，预留授予部
分共计 4 人，首次及预留授予重叠人数 1 人），可申请解除限售并上市流通的限制
性股票数量为 811,384 股，占公司目前股份总数的 0.53%。具体如下：
（一）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售情况
转增后本次可
获授的限制 本次可解锁 本次解除限售
解除限售限制
姓名 职务 性股票数量 限制性股票 数量占其获授
性股票数量
（股） 数量（股） 数量的比例
（股）
张啸风 常务副总经理 120,000 48,000 67,200 40%
王聚 董事、副总经理 120,000 48,000 67,200 40%
张晨 董事、副总经理 45,000 18,000 25,200 40%
董事、董事会秘书、
张政宇 78,000 31,200 43,680 40%
财务总监
牛轩 副总经理 300,000 120,000 168,000 40%
小计 663,000 265,200 371,280 40%
中层管理人员及核心骨干（12 人） 657,000 253,360 354,704 38.56%
合计（17 人） 1,320,000 518,560 725,984 39.28%
注：（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；
（2）上表中“转增后本次可解除限售限制性股票数量（股）”为激励对象经公司实施 2025
年度权益分派转增后可解除限售限制性股票数量；
（3）“本次解除限售数量占其获授数量的比例”为 2025 年度权益分派转增前的比例，符合
（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
（二）预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况
转增后本次可
获授的限制 本次可解锁 本次解除限售
解除限售限制
姓名 职务 性股票数量 限制性股票 数量占其获授
性股票数量
（股） 数量（股） 数量的比例
（股）
张晨 董事、副总经理 58,000 29,000 40,600 50%
小计 58,000 29,000 40,600 50%
转增后本次可
获授的限制 本次可解锁 本次解除限售
解除限售限制
姓名 职务 性股票数量 限制性股票 数量占其获授
性股票数量
（股） 数量（股） 数量的比例
（股）
中层管理人员及核心骨干（3 人） 64,000 32,000 44,800 50%
合计（4 人） 122,000 61,000 85,400 50%
注：
（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；
（2）上表中“转增后本次可解除限售限制性股票数量（股）”为激励对象经公司实施 2025
年度权益分派转增后可解除限售限制性股票数量；
（3）“本次解除限售数量占其获授数量的比例”为 2025 年度权益分派转增前的比例，符合
（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
本所律师核查后认为，公司本次解锁安排符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及 2023 年激励计划的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次解锁事
项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具
之日，公司 2023 年激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期将于 2026 年 6
月 14 日届满、公司 2023 年激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于 2026
年 8 月 15 日届满；公司已就本次解锁事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公
司法》《证券法》及《管理办法》和公司 2023 年激励计划的规定。公司仍需根据《管
理办法》和公司 2023 年激励计划的相关规定办理本次解锁的相关手续，并按照相关
规定履行后续信息披露的义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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